Většina advokátů se ve své praxi často setkává s kupními smlouvami, u řady advokátů pak představuje tato agenda, zejména pak kupní smlouvy na koupi věcí nemovitých, významnou část jejich činnosti. Ani my nejsme výjimkou a v nedávné době jsme řešili situaci, která má dle našeho názoru významný přesah do obecné roviny právní teorie (i praxe) a inspirovala nás k sepsání tohoto článku. O co šlo?

Dvěma odlišným katastrálním úřadům byla předložena k návrhu na vklad vlastnického práva prakticky textově identická (s výjimkou specifikace nemovitostí) kupní smlouva na nemovitost, v níž bylo ohledně kupní ceny ujednáno, že je dohodnuta ve výši obvyklé ceny převáděných nemovitostí určené znaleckým posudkem, který ke dni uzavření kupní smlouvy existoval a byl v kupní smlouvě řádně a nezaměnitelně označen (označením znalce, datem vyhotovení a číslem znaleckého posudku), nebyl však ke kupní smlouvě neoddělitelně připojen a nebyl ani předložen katastrálnímu úřadu.

Zatímco jeden katastrální úřad vklad vlastnického práva bez jakýchkoli pochybností provedl, druhý katastrální úřad nejprve odmítl vklad provést s odůvodněním, že odkaz na znalecký posudek nelze považovat za určení kupní ceny ve smyslu § 2080 zák. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku. Katastrální úřad zastával názor, že je-li stanovení kupní ceny obsahem jiné listiny, byla část kupní smlouvy obsahující ustanovení jedné z podstatných náležitostí vyčleněna do jiné listiny, mimo vlastní ujednání o předmětu koupě. Z toho katastrální úřad dovodil, že pak kupní smlouvu tvoří obě tyto listiny dohromady, což má údajně znamenat, že kupní smlouvou není ani jedna z těchto listin samostatně, kupní smlouvu tvoří pouze dokumenty společně, bez kteréhokoli z nich by zde kupní smlouva nebyla, proto musí být katastrálnímu úřadu předloženy ke vkladu vlastnického práva společně v okamžiku podání návrhu na vklad.

Katastrální úřad měl původně za to, že tuto „vadu“ vkladového řízení nelze odstranit ani dodatečným předložením znaleckého posudku do vkladového řízení. Po sepisu oponentního právního stanoviska katastrální úřad sice neustoupil ze svého názoru, že znalecký posudek musí být do vkladového řízení doložen, nicméně alespoň přistoupil na možnost jeho doložení v průběhu vkladového řízení a návrhu na vklad nakonec vyhověl.

Pokud je nám známo, byla tato záležitost rozebírána i v rámci ČÚZK, kde převážil názor, že znalecký posudek musí být v posuzovaném případě katastrálnímu úřadu předložen, nicméně lze tak učinit i po podání návrhu na vklad v průběhu vkladového řízení.

Závěry katastrálního úřadu však považujeme v kontextu stávající právní úpravy za nesprávné, tento článek reaguje na uvedené názory a zejména se zabývá posouzením otázky, nakolik je nutné kupní cenu v kupní smlouvě fakticky vyjádřit (vyčíslit) a nakolik postačí uvedení způsobu jejího určení, případně zda lze uzavřít kupní smlouvu i bez uvedení kupní ceny.

Zákonná úprava kupní ceny jako podstatné náležitosti kupní smlouvy v režimu zák. č. 40/1964 Sb.

Nejprve se ve stručnosti podívejme na právní úpravu v režimu zákona č. 40/1964 Sb. (dále jen „obč. zák. č. 40/1964 Sb.“). Úprava kupní smlouvy byla obsažena v části osmé, hlavě druhé, oddílu prvním, v § 588 a násl. obč. zák. č. 40/1964 Sb. Dle ust. § 588 platilo, že „Z kupní smlouvy vznikne prodávajícímu povinnost předmět koupě kupujícímu odevzdat a kupujícímu povinnost předmět koupě převzít a zaplatit za něj prodávajícímu dohodnutou cenu.“ V § 589 se pak podávalo, že „Cenu je třeba sjednat v souladu s obecně závaznými právními předpisy, jinak je smlouva neplatná podle § 40a.“

Za podstatné náležitosti, bez kterých nemohla být kupní smlouva platně uzavřena, označovala soudobá literatura i judikatura označení smluvních stran, označení předmětu kupní smlouvy a ujednání o kupní ceně. U kupní ceny se striktně nevyžadovalo jen její určení (vyčíslení) přesnou finanční částkou, ale připouštělo se i její určení jiným způsobem, ale vždy tak, aby bylo možné stanovit přesnou výši kupní ceny. Připouštěly se odkazy na ceníky, rozpočty a jiné, přesně určitelné způsoby vyjádření kupní ceny.[1]

Pro ilustraci uvádíme několik soudních rozhodnutí, z nichž poměrně přehledně vyplývá, jakým způsobem se k této problematice stavěla soudní praxe.

• Zajímavé je v této souvislosti rozhodnutí,[2] v němž Ústavní soud řešil situaci, kdy v kupní smlouvě na prodej nemovitostí byla jako kupní cena stanovena cena ve výši obvyklé ceny pro prodej srovnatelné nemovitosti v dohodnutém čase (konkrétně po uplynutí tří měsíců od výmazu zástavního práva uvedeného v kupní smlouvě) a místě a za smluvních podmínek srovnatelných s obsahem kupní smlouvy. Vyúčtování kupní ceny mělo být provedeno na základě znaleckého posudku vypracovaného soudním znalcem z oboru nemovitostí metodou tržního ocenění a kupní cena uvedená na vyúčtování měla odpovídat ceně zjištěné znaleckým posudkem, který měl vyjadřovat cenu obvyklou. Již obecné soudy dovodily, že takovéto vymezení kupní ceny jako ceny obvyklé není jednoznačné a určité. Připustily sice, že kupní cena může být ve smlouvě vyjádřena i jinak než pevnou finanční částkou, takovéto ujednání však musí být jednoznačné a nesmí připouš­tět nejasnosti nebo dohady. Ústavní soud konstatoval, že závěry obecných soudů podporuje i dosavadní judikatura Nejvyššího soudu, který (v zásadním, a v řadě dalších rozhodnutí často odkazovaným rozhodnutím k dané problematice[3]) uvedl, že není vyloučeno, aby kupní cena byla ve smlouvě stanovena jiným způsobem než uvedením peněžní částky, musí se tak ovšem stát způsobem, kterým bude možné kupní cenu zcela nepochybně určit, a to již v době uzavření smlouvy, neboť smlouva nemůže být platně uzavřena bez dosažení shody o jejích podstatných náležitostech. Tomuto požadavku by dle názoru soudu samozřejmě vyhovoval odkaz na konkrétní již existující znalecký posudek o ceně prodávané věci, jelikož ze závěru tohoto posudku by bylo možné v okamžiku uzavření smlouvy bez jakýchkoli pochyb stanovit přesnou finanční částku. Naproti tomu, pokud by určení kupní ceny ve smlouvě bylo omezeno na odkaz na znalecký posudek, který bude teprve v budoucnosti vypracován, nemohlo by jít o určitý, a tedy platný právní úkon, neboť ani samotným účastníkům smlouvy by v době jejího uzavření nebylo známo, za jakou cenu je věc vlastně prodávána, a tento nedostatek by nebylo možné překlenout ani výkladem.
• Nejvyšší soud dále rozhodoval případ,[4] kdy byla kupní cena pozemků v kupní smlouvě stanovena sice pevnou částkou, ale s tím, že cena lesních porostů bude ještě dodatečně dohodnuta dle upřesněného znaleckého posudku, který předloží prodávající. Soud prvního stupně dospěl s odkazem na výše odkazované rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 1625/2002 k závěru, že kupní cena byla stanovena určitým způsobem, neboť účastníci smlouvy vycházeli z předem vypracovaného znaleckého posudku z konkrétního data, avšak s ohledem na složitost posudku, který se zabýval souhrnně oceněním všech lesních porostů, když převáděny byly kupní smlouvou jen menší části lesních pozemků, nebyla konkrétní cena uvedena přímo ve smlouvě. Odvolací soud pak změnil rozsudek soudu prvního stupně se závěrem, že kupní smlouva je neplatná pro neurčitost, neboť v ní není přesně vymezena kupní cena. Argumentaci soudu prvního stupně s odkazem na citované rozhodnutí Nejvyššího soudu shledal odvolací soud nepřípadnou, neboť v daném případě byla kupní cena stanovena odkazem na znalecký posudek, který bude teprve v budoucnu vypracován, což zakládá neplatnost kupní smlouvy pro její neurčitost. Nejvyšší soud se ztotožnil se závěry odvolacího soudu. Připomněl, že pojmovými znaky kupní smlouvy jsou předmět koupě a kupní cena. Není-li kupní cena v kupní smlouvě sjednána určitě, je takový právní úkon postižen absolutní neplatností ve smyslu § 37 odst. 1 obč. zák. č. 40/1964 Sb. V daném případě pak byla kupní smlouva formulována tak, že nebylo objektivně zjistitelné, jaká peněžní úplata za převod byla účastníky sjednána.
• Ústavní soud se v dalším rozhodnutí[5] zabýval situací, kdy účastníci budoucí kupní smlouvy stanovili kupní cenu odkazem na § 59 odst. 3 zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále „obch. zák.“), s tím, že kupní cena bude stanovena podle znaleckého posudku znalcem jmenovaným soudem. Soud prvního stupně takový způsob určení kupní ceny považoval za neurčitý a nemožný, neboť stanovení kupní ceny znalcem jmenovaným soudem podle § 59 obch. zák. není možné, když úkolem znalce je oceňovat pouze nepeněžité vklady představující hodnotu, která má být součástí majetku obchodní společnosti, přičemž z budoucí kupní smlouvy nevyplývá, že by předmět koupě měl být vložen do společnosti. Odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil, když se ztotožnil s jeho názorem ohledně absolutní neplatnosti budoucí kupní smlouvy pro neurčitost ujednání o kupní ceně. Odvolací soud poukázal na nemožnost určení kupní ceny odkazem na dosud nevypracovaný znalecký posudek, aniž by však bylo rozhodné, zda měl být vypracován v režimu § 59 odst. 3 obch. zák. Ústavní soud pak dospěl k závěru, že obecné soudy své názory transparentně a přesvědčivě odůvodnily, že jsou v souladu s judikaturou a nelze jim nic vytknout.
• Nastolený trend potvrdil i další rozsudek Nejvyššího soudu,[6] který rozhodoval o (ne)platnosti budoucí kupní smlouvy, uzavřené ještě v režimu obč. zák. č. 40/1964 Sb., v níž bylo ujednáno, že budoucí kupní cena pozemků bude odpovídat ceně pozemků příslušného druhu, stanovené obecně závazným právním předpisem, platným v době uzavření kupní (realizační) smlouvy. Na rozdíl od soudu prvního stupně shledal odvolací soud tento způsob stanovení kupní ceny neurčitým, neboť samotným účastníkům smlouvy o smlouvě budoucí v době jejího uzavření nebylo známo, za jakou cenu budou pozemky v budoucnu vlastně prodávány, a tento nedostatek nebylo možné překlenout ani výkladem. Nejvyšší soud pak připomněl, že mezi významné požadavky na právní úkony patří náležitosti vůle a jejího projevu. Náležitostmi projevu vůle jsou srozumitelnost, určitost a v některých případech i forma projevu. Určitost projevu se týká jeho obsahové stránky; neurčitý projev je sice srozumitelný, avšak nejistý je jeho obsah. Pokud neurčitost nelze odstranit výkladem, jde o právní úkon neplatný. Nejvyšší soud konstatoval, že samozřejmě není vyloučeno, aby výše kupní ceny, jako jedné z obligatorních náležitostí (budoucí) kupní smlouvy, byla ve smlouvě stanovena jiným způsobem než uvedením konkrétní peněžní částky, ovšem musí se tak stát způsobem, kterým bude možné budoucí kupní cenu zcela nepochybně určit v době uzavření smlouvy o smlouvě budoucí, tzn. že nestačí, lze-li kupní cenu zjistit až k okamžiku předkládání návrhu na uzavření realizační smlouvy. Dle Nejvyššího soudu by kupní cena byla zjistitelná např. odkazem na matematický vzorec, podle něhož by dosazením konkrétních veličin (hodnot proměnných) do jeho zadání bylo možné v okamžiku uzavření předběžné smlouvy bez jakýchkoli pochyb stanovit přesnou finanční částku. Naproti tomu, pokud výši kupní ceny není možné k uvedenému okamžiku zjistit proto, že pro její určení má být rozhodující oceňovací předpis platný až v okamžiku uzavírání realizační (kupní) smlouvy, nemůže jít o určitý, a tedy platný právní úkon.

Existuje i další judikatura,[7] z níž lze dovodit, že podstatnou náležitostí kupní smlouvy (o převodu nemovitostí) byla za účinnosti obč. zák. č. 40/1964 Sb. písemná dohoda o kupní ceně.

Je tedy zřejmé, že v režimu obč. zák. č. 40/1964 Sb. byla kupní cena jednou z podstatných náležitostí kupní smlouvy, bez níž nebylo možné kupní smlouvu platně uzavřít. Kupní cena nemusela být v kupní smlouvě vyčíslena přesnou finanční částkou, mohla být stanovena i jiným způsobem, z něhož bylo možné kupní cenu nepochybně určit v době uzavření kupní smlouvy. Připouštělo se určení kupní ceny např. odkazem na existující znalecký posudek, na matematický vzorec, na ceník apod. Naproti tomu nebylo možné kupní cenu stanovit odkazem na dosud neexistující (v budoucnu vypracovaný) znalecký posudek či na v budoucnu platný právní předpis, takové určení kupní ceny by zakládalo neplatnost kupní smlouvy.

Kupní cena v režimu o. z. z pohledu právní teorie a soudní praxe

Lze v kontextu současné právní úpravy skutečně i nadále považovat kupní cenu za podstatnou náležitost kupní smlouvy? Podle našeho názoru nikoli, i když je třeba přiznat, že závěry právní teorie se dosti zásadně liší, dosud se zcela nepromítly do aktuální soudní praxe a mezi teorií a praxí existují značné rozdíly, které se projevují až protichůdností přijímaných názorů.

Zákonná úprava a právní teorie

Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále též „o. z.“), přinesl zásadní změny v oblasti úpravy kupní smlouvy, a to zejména pokud jde o povinnost vyjádření kupní ceny a způsobu jejího vyjádření v kupní smlouvě. Z ust. § 2079 o. z. i nadále vyplývá povinnost prodávajícího odevzdat kupujícímu předmět koupě a umožnit mu k němu nabýt vlastnické právo a závazek kupujícího věc převzít a zaplatit kupní cenu. Pokud jde o kupní cenu, pak ve speciálních ustanoveních o. z. týkajících se koupě nemovité věci (§ 2128 až 2131) nenalezneme žádnou speciální právní úpravu ve vztahu ke stanovení kupní ceny, aplikují se tedy obecná ustanovení o koupi (§ 2079 až 2084) a v kontextu ust. § 2131 o. z. se rovněž přiměřeně použijí ustanovení o koupi věcí movitých (§ 2085 až 2127).

Dle ust. § 2080 o. z. platí, že „Kupní cena je sjednána dostatečně určitě, je-li ujednán alespoň způsob jejího určení.“ Dle ust. § 2085 odst. 2 o. z. pak platí, že „Mají-li strany vůli uzavřít kupní smlouvu bez určení kupní ceny, platí za ujednanou kupní cena, za niž se týž nebo srovnatelný předmět v době uzavření smlouvy a za obdobných smluvních podmínek obvykle prodává.“ Z ust. § 1792 odst. 1 o. z. vyplývá, že „Plyne-li ze smlouvy povinnost stran poskytnout a přijmout plnění za úplatu, aniž je ujednána její výše, či způsob, jakým bude tato výše určena, platí, že úplata byla ujednána ve výši obvyklé v době a v místě uzavření smlouvy. Nepodaří-li se takto výši úplaty určit, určí ji soud s přihlédnutím k obsahu smlouvy, povaze plnění a zvyklostem.“

K otázce, zda kupní cena tvoří i v režimu nové právní úpravy podstatnou náležitost kupní smlouvy, existují v právní teorii rozdílné názory a ani soudní praxe dosud v této otázce neza­ujala jednoznačné stanovisko.

Na jedné straně se objevují závěry, že kupní cena je i nadále podstatnou náležitostí kupní smlouvy. Není-li pak dosaženo zvláštní dohody ohledně výše kupní ceny či způsobu její úhrady, použijí se podpůrná ustanovení zákona (§ 1792, 2085 o. z.). To však nic nemění na nutnosti dosažení shody o tom, že kupní cena jako taková má být zaplacena. I zastánci tohoto řešení připouštějí, že postačí sjednat způsob určení kupní ceny, odkazují např. na odkaz na ceníky, katalogy, ceny na burzách, a připouštějí i určení údaje o ceně rámcovým způsobem, např. odkazem na cenu na trhu k určitému (i budoucímu) okamžiku nebo v určitém místě. Za způsob určení ceny považují i určení podle subjektivních okolností, např. určení kupní ceny stranami kupní smlouvy nebo třetí osobou dle jejich vlastního uvážení. Oprávnění stran uzavřít kupní smlouvu bez určení kupní ceny dle ust. § 2085 odst. 2 o. z. pak považují za určité podpůrné ustanovení a výjimku ze základní právní úpravy, která představuje zákonnou konvalidaci, resp. vyvratitelnou právní domněnku určitosti či určitelnosti kupní ceny, pokud ta není obsažena v samotném ujednání stran.[8]

Naopak jiní autoři uvádějí, že stanovení výše kupní ceny již není možné považovat za jednu z podstatných náležitostí, která musí být v kupní smlouvě vyjádřena. Za pojmový znak koupě považují pouze úplatnost, tedy povinnost uhradit kupní cenu. Strany totiž mohou vyjádřit vůli kupní cenu neurčovat, tj. postupovat podle § 2085 odst. 2 o. z., příp. kupní cenu ve smlouvě vůbec neuvést. Ze skutečnosti, že strany mají možnost projevit vůli uzavřít kupní smlouvu bez určení kupní ceny, pak vyplývá, že není možné kupní cenu nadále považovat za podstatnou náležitost kupní smlouvy, strany mohou určit kupní cenu i mimo samotnou smlouvu. O. z. umožňuje, aby strany uzavřely kupní smlouvu bez určení kupní ceny i bez stanovení způsobu jejího určení, a tedy fakticky vyloučily obligatorní část obsahu kupní smlouvy. Jde však o vyloučení pouze z hlediska formálního zachycení této obsahové náležitosti, nikoli z hlediska faktické existence povinnosti kupní cenu uhradit. Možnost uzavření kupní smlouvy bez určení kupní ceny dle ust. § 2085 odst. 2 o. z. je pak určitou fikcí dohody o ujednání kupní ceny.[9]

I když se uvedené názory zásadně odlišují, je z nové zákonné úpravy zřejmé, že opustila koncepci určení kupní ceny tak, jak ji chápala právní úprava dřívější, a přiklonila se k řešení, které upřednostňuje vůli účastníků kupní smlouvy a jejich smluvní volnost. Požadavky na obsah kupní smlouvy se ve vztahu k vyjádření kupní ceny změnily a oproti předchozí právní úpravě jsou výrazně méně rigidní. Především je zřejmé, že v režimu o. z. lze kupní smlouvu uzavřít dokonce i bez určení kupní ceny, pokud strany takovouto vůli projeví. Podle našeho názoru již za účinnosti nynější právní úpravy nelze kupní cenu považovat za podstatnou náležitost kupní smlouvy. Přikláníme se k závěru, že touto náležitostí je nadále pouze vyjádření úplatnosti. Pokud může být uzavřena kupní smlouva bez určení kupní ceny a zákon upravuje pro tyto případy (§ 2085 odst. 2, § 1792 odst. 1 o. z.) řešení (není podstatné, zda bude považováno za vyvratitelnou právní domněnku, či za fikci), nemůže obstát názor, že kupní cena tvoří podstatnou náležitost kupní smlouvy.

Podle našeho názoru je možné rozlišit několik modelových situací, přičemž rozhodující je vždy to, kam směřuje vůle účastníků kupní smlouvy.

Účastníci tedy mohou projevit vůli:

• uzavřít kupní smlouvu bez určení kupní ceny – ideální je, aby tato vůle účastníků přímo vyplývala z kupní smlouvy, v takovém případě je kupní smlouva platná, uplatní se fikce dle § 2085 odst. 2 o. z. a za ujednanou kupní cenu platí cena, za kterou se týž nebo srovnatelný předmět koupě prodává v době uzavření kupní smlouvy za obdobných smluvních podmínek;
• uzavřít kupní smlouvu bez uvedení (vyčíslení) kupní ceny, přičemž v souladu s ust. § 2080 o. z. stanovili způsob jejího určení – je-li tento způsob ujednán dostatečně určitým způsobem, je kupní smlouva platná. Připouští se sjednání kupní ceny odkazem na znalecké posudky nebo určení ceny třetí osobou (přičemž tento posudek či určení nemusí nutně existovat k okamžiku uzavření kupní smlouvy), všeobecné obchodní podmínky, ceníky a jiné relevantní dokumenty, katalogy, ceny na burzách, dokonce i zjištění kupní ceny z údajů o množství nebo kvalitě předmětu koupě. Rovněž se připouští stanovení údaje o ceně rámcovým způsobem, např. odkazem na cenu na trhu k určitému (i budoucímu) okamžiku nebo v určitém místě nebo určení kupní ceny stranami kupní smlouvy nebo třetí osobou dle jejich vlastního uvážení;
• uzavřít kupní smlouvu se způsobem určení kupní ceny, který však nebyl sjednán dostatečně určitým či srozumitelným způsobem, přičemž tyto nejasnosti nelze odstranit ani výkladem – v takovém případě není kupní smlouva platně uzavřena a ust. § 1792 odst. 1 o. z. nelze použít, neboť vůle účastníků nesměřovala k tomu, aby poskytli a přijali plnění za úplatu bez sjednání výše kupní ceny či způsobu jejího určení, ale k tomu, aby způsob určení kupní ceny sjednali, i když tak učinili neplatným způsobem. Velmi zajímavé v této souvislosti (zejména u kupních smluv na převod nemovitostí) zajisté bude, jak se soudní praxe postaví k možnosti dodatečného vyjasnění projevů vůle stran, neboť dle ust. § 553 odst. 2 o. z. se v takovém případě k vadě projevu vůle nepřihlíží a hledí se, jako by tu bylo právní jednání od počátku;
• poskytnout a přijmout plnění za úplatu bez uvedení kupní ceny nebo způsobu jejího určení (např. opomenutím), aniž by výslovně projevili vůli uzavřít kupní smlouvu bez určení kupní ceny – i v takovém případě je kupní smlouva platně uzavřena a dle ust. § 1792 odst. 1 o. z. platí, že úplata byla sjednána ve výši obvyklé v čase a místě uzavření smlouvy.

Lze tedy uzavřít, že se přikláníme k závěru, že od účinnosti o. z. již kupní cena není podstatnou náležitostí kupní smlouvy, která by v ní musela být výslovně vyjádřena. Připouští-li zákonodárce, že kupní smlouvu lze uzavřít i bez určení kupní ceny, není závěr o tom, že je kupní cena podstatnou náležitostí kupní smlouvy, nadále udržitelný. Domníváme se, že ani předchozí judikatura, trvající na striktním určení kupní ceny v kupní smlouvě (vyčíslením nebo způsobem jejího určení), nebude za současné právní úpravy nadále použitelná. Ať tak či onak, je zřejmé, že požadavky na vyjádření kupní ceny nebo způsobu jejího určení ve smlouvě se výrazně zmírnily, kupní smlouva může být uzavřena dokonce i bez uvedení kupní ceny. U kupních smluv o převodu nemovitostí nemůže nadále absence určení výše kupní ceny být překážkou pro povolení vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí.

Soudní praxe

Soudních rozhodnutí, která by se vyjadřovala k tomu, zda v kupních smlouvách uzavřených v režimu o. z. musí být vůbec vyjádřena kupní cena a příp. jakým způsobem, je bohužel dosud pomálu. Chybí pak především zásadní rozhodnutí na úrovni Nejvyššího soudu, který by se komplexně vyjádřil k této problematice a sjednotil roztříštěnou praxi soudů nižších instancí a katastrálních úřadů. Existující soudní rozhodnutí pak dle našeho názoru uspokojivě nereagují na změnu právní úpravy, vyjadřují se pouze k dílčím problémům, bez komplexního posouzení všech souvislostí, a dostatečně nezohledňují výše uvedené závěry právní teorie. Uveďme několik příkladů.

Na základě žaloby podle části V. o. s. ř. posuzoval Městský soud v Praze[10] správnost rozhodnutí katastrálního úřadu, který zamítl návrh na vklad vlastnického práva žalobce do katastru nemovitostí s odůvodněním, že obsah vkladové listiny neodůvodňuje navrhovaný vklad a že právní jednání není učiněno v předepsané formě. V daném případě si smluvní strany v kupní smlouvě sjednaly, že kupní cena je stanovena dodatkem č. 1 této kupní smlouvy. Tento dodatek sice nebyl předložen katastrálnímu úřadu spolu s návrhem na vklad, ale byl předložen dodatečně v průběhu vkladového řízení. Katastrální úřad dovodil, že předložená kupní smlouva jako vkladová listina je neúplná a není dostatečně určitá z důvodu chybějícího ujednání o kupní ceně. Katastrální úřad dále tvrdil, že k dodatku č. 1, který mu byl v průběhu vkladového řízení předložen a který obsahuje ujednání o kupní ceně, nemohl přihlédnout, neboť o povolení vkladu se rozhoduje se zpětnými účinky ke dni podání návrhu na vklad a předmětem přezkumu mohou být pouze ty listiny a přílohy, které byly k návrhu přiloženy v okamžiku jeho podání.

Městský soud v Praze se ztotožnil s názorem katastrálního úřadu a dovodil, že stanovení kupní ceny v dodatku ke kupní smlouvě není způsobem určení kupní ceny, nýbrž pouhou informací o tom, že kupní cena je uvedena v jiné listině než ve vlastní kupní smlouvě. I pokud by bylo možné považovat odkaz na dodatek za způsob určení kupní ceny, pak je podstatné, že dodatek nebyl připojen k návrhu na vklad, ale předložen až dodatečně. Městský soud v Praze poukázal na § 17 odst. 5 katastrálního zákona, dle něhož katastrální úřad přezkoumává skutečnosti uvedené v odst. 1 tohoto ustanovení podle stavu, jaký tu byl v okamžiku podání návrhu na vklad. Katastrální úřad proto dle soudu nemohl přihlédnout k dodatku, který mu byl doručen až následně, a musel dospět k závěru, že kupní smlouva bez dodatku je neúplná a neurčitá, pokud jde o cenové ujednání.

S uvedenými závěry Městského soudu v Praze zásadně nesouhlasíme. Především poukazujeme na skutečnost, že již předchozí, výše citovaná judikatura k obč. zák. č. 40/1964 Sb. se shodovala na tom, že kupní cena může být ve smlouvě stanovena i jiným způsobem než uvedením peněžní částky, pokud lze tímto způsobem kupní cenu nepochybně určit již v době uzavření kupní smlouvy. Za takovýto způsob určení pak tato judikatura, včetně řady výše zmíněných rozhodnutí Nejvyššího soudu, považovala i odkaz na existující znalecký posudek. Nevidíme tak žádný důvod, proč by kupní cena nemohla být sjednána odkazem na dodatek ke kupní smlouvě, v němž je kupní cena explicitně číselně vyjádřena. V tomto smyslu nelze činit žádný rozdíl mezi odkazem na znalecký posudek či na dodatek ke kupní smlouvě. Nejistotu v posouzení této otázky projevil v dotčeném rozhodnutí i Městský soud v Praze – viz formulace „I pokud by bylo možné považovat odkaz na dodatek za způsob určení kupní ceny …“

Zcela nesprávný je i závěr soudu o nemožnosti předložit listinu, na jejímž základě má být zapsáno právo do katastru nemovitostí, až v průběhu vkladového řízení. Není totiž podstatné, kdy byla tato listina katastrálnímu úřadu předložena, ale pouze to, zda v okamžiku podání návrhu na vklad již existovala. Takovouto listinu by bylo možné dokonce doložit i v průběhu řízení o žalobě dle části V. o. s. ř. a tato skutečnost by měla být důvodem pro změnu rozhodnutí katastrálního úřadu. K této problematice se podrobněji vyjadřujeme v dalším textu tohoto článku.

Z rozhodovací praxe Nejvyššího soudu lze poukázat na rozhodnutí,[11] v němž byla posuzována následující situace. Katastrální úřad zamítl návrh na vklad vlastnického práva. Účastníci kupní smlouvy totiž nejdříve podali první návrh na vklad na základě originálu kupní smlouvy, v němž se lišilo číselné a slovní vyjádření kupní ceny. Po vyrozumění od katastrálního úřadu, že vklad nelze povolit, došlo ke zpětvzetí návrhu. Následně byl podán druhý návrh na vklad na základě úředně ověřené kopie kupní smlouvy, v níž bylo slovní vyjádření ceny ručně opraveno přeškrtnutím a vepsáním slovního vyjádření správného čísla. K zamítnutí návrhu došlo s odůvodněním, že kupní smlouva o převodu nemovitostí je neurčitá, neboť do ověřené kopie této listiny bylo ručně zasahováno opravou výše kupní ceny, přičemž není zřejmé, kdo opravu provedl a zda ji odsouhlasily obě smluvní strany, přičemž není ani zřejmé, která z kupních cen platí, a navíc se ověřená kopie smlouvy neshoduje s originálem. Městský soud v Praze se ztotožnil s uvedenými závěry katastrálního úřadu a žalobu zamítl. Doplnil, že ruční oprava není podepsána, takže rozpor ve vyjádření ceny nebyl odstraněn. Oprava není projevem vůle obou stran, není zřejmé, kdo do textu zasáhl, dohoda o kupní ceně je přitom podstatnou náležitostí kupní smlouvy. Vrchní soud v Praze k odvolání potvrdil rozsudek a ztotožnil se se závěry soudu prvního stupně. Nejvyšší soud pak odmítl podané dovolání.

Nejvyšší soud připomněl, z jakých hledisek katastrální úřad dle § 17 katastrálního zákona zkoumá vkladovou listinu, a dovodil, že z hlediska zkoumání podstatných náležitostí kupní smlouvy ze strany katastrálního úřadu a soudu je napadené rozhodnutí v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu. Odkázal na jiné rozhodnutí Nejvyššího soudu,[12] v němž byl vysloven právní názor, že verifikační limit z pohledu § 17 odst. 1 písm. b) katastrálního zákona se u věcných smluv vztahuje v závislosti na obligatorních náležitostech identifikujících (tvořících) daný typ smlouvy (kupní, darovací, zástavní atd.), jak je upraven civilním kodexem a byl opakovaně vyložen v rozhodovací praxi dovolacího soudu již za účinnosti obč. zák. č. 40/1964 Sb., kteréžto přijaté judikatorní závěry jsou přiměřeně uplatnitelné (právě z hlediska posuzování právně rozhodných náležitostí identifikujících ten který typ smlouvy) i v poměrech nynější civilní úpravy. Nejvyšší soud pak uzavřel, že neshledal za nepřiměřený závěr odvolacího soudu, že nebylo možné dospět k nepochybnému poznání, co chtěli účastníci projevit (jaký konkrétní právní následek z hlediska určitosti závazku zaplatit kupní cenu chtěli vyvolat), a to ani ze sjednaného způsobu placení kupní ceny ve dvou splátkách. Závěr o neurčitosti kupní ceny tedy v daných souvislostech obstál.

Se závěry tohoto rozhodnutí se ztotožňujeme, i podle našeho názoru nebyla kupní cena v daném případě sjednána určitým způsobem. Nemůžeme se však ztotožnit s konstatováním Městského soudu v Praze, že dohoda o kupní ceně je podstatnou náležitostí kupní smlouvy. Takovýto názor nereflektuje změnu právní úpravy dle o. z. a je v rozporu s výše uvedenými závěry právní teorie. Odkaz Nejvyššího soudu na přiměřenou uplatnitelnost závěrů rozhodovací praxe dovolacího soudu v režimu obč. zák. č. 40/1964 Sb. i v režimu nynější civilní úpravy (s odkazem na hledisko posuzování právně rozhodných náležitostí identifikujících ten který typ smlouvy) však považujeme za ne příliš jasný a provedený bez hlubší analýzy této problematiky. Z tohoto odkazu nelze dovodit, jaký je názor Nejvyššího soudu na skutečnost, zda právě kupní cena tvoří či netvoří v režimu o. z. podstatnou náležitost kupní smlouvy a jaké jsou právní důsledky z toho vyplývající.

Abychom se však vrátili k závěru katastrálního úřadu uvedenému v úvodu tohoto článku, že odkaz na (v době podpisu kupní smlouvy již existující) znalecký posudek nelze považovat za určení kupní ceny. Dle našeho přesvědčení takovéto stanovisko nemůže obstát (a to bez ohledu na to, zda kupní cena nadále bude či nebude považována za podstatnou náležitost kupní smlouvy), neboť je v rozporu s aktuální právní úpravou i závěry právní teo­rie. Tento názor by dokonce nemohl obstát ani za předchozí (výrazně přísnější) právní úpravy a je v rozporu i s tehdejší, shora uvedenou judikaturou, která v řadě rozhodnutí připustila odkaz na existující znalecký posudek jako platnou dohodu o způsobu určení kupní ceny. V kupní smlouvě uzavřené za účinnosti o. z. by dokonce postačoval odkaz na určení ceny ve znaleckém posudku, který bude teprve vypracován, tím spíše tedy nelze mít pochybnosti o platnosti určení kupní ceny odkazem na znalecký posudek, který v době uzavření kupní smlouvy existoval.

K okamžiku předložení vkladové listiny katastrálnímu úřadu

Nesprávný byl i postup katastrálního úřadu, když dovodil, že navrhovaný vklad vlastnického práva nelze povolit z toho důvodu, že znalecký posudek nebyl katastrálnímu úřadu předložen v okamžiku podání návrhu na vklad. Katastrální úřad uvedl, že část kupní smlouvy (dle názoru katastrálního úřadu je touto částí existující znalecký posudek, na který byl v kupní smlouvě uveden odkaz), obsahující ustanovení jedné z podstatných náležitostí (kupní ceny), byla vyčleněna do jiné listiny mimo vlastní ujednání o předmětu koupě, přičemž z tohoto důvodu není kupní smlouvou ani jedna z těchto listin samostatně, ale kupní smlouvu tvoří pouze tyto listiny dohromady, a proto musí být předloženy katastrálnímu úřadu ke vkladu vlastnického práva společně v okamžiku podání návrhu na vklad, přičemž tuto vadu nelze odstranit ani dodatečným předložením znaleckého posudku do vkladového řízení.

I když pomineme zjevnou nesprávnost úvahy katastrálního úřadu o rozdělení kupní smlouvy do dvou listin, z nichž ani jedna netvoří kupní smlouvu samostatně (znalecký posudek ze své podstaty není vůbec právním jednáním), a nesprávnost úvahy o nemožnosti uvést kupní cenu odkazem na existující znalecký posudek, měl katastrální úřad postupovat tak, že měl účastníky vyzvat k dodatečnému předložení jím požadované listiny (v tomto případě znaleckého posudku).

Tento závěr vyplývá i z rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, který ve svém rozhodnutí[13] uvedl, že nepředloží-li navrhovatel listinu, na základě které má být zapsáno právo do katastru nemovitostí, i přes výzvu a poučení o následcích nepředložení, katastrální úřad řízení o povolení vkladu zastaví. Nemůže obstát závěr, že nedostatek spočívající v nepředložení „perfektní“ listiny, na jejímž základě má být zapsáno právo do katastru, společně s návrhem na vklad, již nelze v průběhu vkladového řízení odstranit. Není podstatné, kdy byla smlouva, podle níž má být vklad vlastnického práva do katastru povolen, předložena katastrálnímu úřadu, ale zda v okamžiku podání návrhu na vklad skutečně existovala.

Z rozhodovací praxe Krajského soudu v Brně[14] pak vyplývá, že listinu, na kterou odkazuje kupní smlouva ohledně způsobu určení kupní ceny, lze předložit i v průběhu řízení o žalobě dle části V. o. s. ř., v níž se žalobce domáhá povolení vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí, které katastrální úřad svým rozhodnutím zamítl.

Katastrální úřad měl tedy postupovat tak, že měl vyzvat účastníky vkladového řízení k předložení listiny, která byla dle  (podle našeho názoru nesprávného) názoru katastrálního úřadu listinou vkladovou, nicméně ke dni podání návrhu na vklad jednoznačně existující (kupní smlouva obsahovala odkaz na existující, ve smlouvě specifikovaný znalecký posudek). Nejedná se v žádném případě o vadu vkladového řízení, kterou (jak původně opět nesprávně uvedl katastrální úřad) nelze odstranit ani dodatečným předložením této listiny.

Závěr

Z výše uvedeného je zřejmé, že v režimu o. z. se koncepce úpravy kupní smlouvy oproti předchozí právní úpravě podstatně změnila. Požadavky na vyjádření kupní ceny v kupní smlouvě jsou výrazně méně striktní, je preferována vůle účastníků kupní smlouvy a zásada smluvní volnosti stran, připouští se i uzavření kupní smlouvy bez uvedení kupní ceny či způsobu jejího určení. Dle našeho názoru kupní cena již není podstatnou náležitostí kupní smlouvy a požadavky dřívější judikatury, vztahující se k vyjádření kupní ceny či způsobu jejího určení, vycházející z právní úpravy obč. zák. č. 40/1964 Sb., již nebudou na kupní smlouvu uzavíranou v režimu o. z. použitelné. Neuvedení kupní ceny v kupní smlouvě o převodu nemovitostí již nebrání provedení vkladu vlastnického práva podle takové smlouvy a katastrální úřad nemůže návrh na vklad z důvodu absence kupní ceny v kupní smlouvě zamítnout. Nezbývá než doufat, že tyto změny budou aprobovány i do rozhodovací praxe soudů a katastrálních úřadů a že co nejdříve dojde ke sjednocení jejich rozhodovací činnosti.

 

JUDr. Vladimír Muzikář, působí jako advokát v AK Muzikář & Partners, Brno.

JUDr. Andrea Kovač Muzikářová, působí jako advokátka v AK Muzikář & Partners, Brno.

Foto: canva.com

---

[1] Obdobně J. Fiala a kol.: Občanský zákoník: komentář, II. díl, Komentář k § 588, Wolters Kluwer ČR, Praha 2009.

[2] Usnesení Ústavního soudu ze dne 17. 2. 2005, sp. zn. II. ÚS 191/04.

[3] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2003, sp. zn. 22 Cdo 1625/2002.

[4] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. 3. 2013, sp. zn. 30 Cdo 543/2013.

[5] Usnesení Ústavního soudu ze dne 19. 8. 2014, sp. zn. II. ÚS 3484/13.

[6] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 1. 2018, sp. zn. 33 Cdo 3951/2015.

[7] Rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2008, sp. zn. 30 Cdo 2216/2007, nebo ze dne 12. 8. 2008, sp. zn. 30 Cdo 2446/2007, nebo ze dne 15. 2. 2012, sp. zn. 30 Cdo 4242/2011.

[8] Srov. J. Švestka a kol.: Občanský zákoník: komentář, Svazek V., Komentář k § 2079-2085, Wolters Kluwer ČR, Praha 2014.

[9] M. Hulmák a kol.: Občanský zákoník: komentář, Svazek VI., Komentář k § 2079-2085, C. H. Beck, Praha 2014.

[10] Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 25. 3. 2019, sp. zn. 33 C 4/2017.

[11] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. 1. 2022, sp. zn. 24 Cdo 1608/2021.

[12] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 9. 2021, sp. zn. 24 Cdo 1382/2021.

[13] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 12. 2004, sp. zn. 30 Cdo 2180/2003.

[14] Rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 26. 4. 2019, sp. zn. 35 C 2/2018.