Aktuální otázky správy pozůstalosti a rozsahu správy majetku
K tradičním rolím advokáta patřila v minulosti též správa pozůstalosti. Správa pozůstalosti je upravena v ust. § 1677 a násl. občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“). Aktuálně jde o živý institut, který nabývá na významu. V následujícím článku se věnuji procesnímu aspektu a hmotněprávním oprávněním vykonavatele závěti, který byl povolán podle ust. § 1677 odst. 1, a to jako správce pozůstalosti. Podle ust. § 1678 odst. 1 platí, že kdo spravuje pozůstalost, vykonává její prostou správu.
Prostá správa pozůstalosti podle o. z.
Samotná prostá správa jako jedna z forem správy cizího majetku, vedle tzv. plné správy, je upravena v ust. § 1405 až 1408 o. z. Správce uplatňuje všechna práva týkající se spravovaného majetku a řádně s ním hospodaří, bez souhlasu beneficienta nesmí změnit účel spravovaného majetku (jak stanoví § 1406 o. z.), peněžní prostředky musí vynaložit obezřetně (§ 1407 o. z.) se souhlasem beneficienta (v případě, kdy majetku hrozí rychlá ztráta nebo ztráta na hodnotě, i bez jeho souhlasu). Může ze spravovaného majetku něco zcizit, je-li to v zájmu zachování hodnoty, podstaty a účelu spravovaného majetku nebo je-li to nutné k zaplacení dluhu s tímto majetkem spojeným, jinak jen za protiplnění se stejným účelem může majetek zastavit nebo použít jako jistotu (viz ust. § 1408 o. z.).
Podstatou prosté správy je činit vše, co je nutné k zachování spravovaného majetku (§ 1405). Je tedy zjevné, že tato prostá správa znamená udržení či rozmnožení stávajícího majetku kupř. ochranou před inflačními vlivy, kdy samotné nakládání s majetkem a přeměnění jeho podstaty v budoucnu na podstatu zcela jinou – kupř. přeměna akcií na hotové peníze a následně nakoupení kupř. nemovitého majetku, koupě nemovitostí za stávající hodnoty apod., výměna uměleckých děl za peníze – je možné pouze se souhlasem beneficienta. Všechna tato oprávnění, která vedou k plnění základní povinnosti cílené k zachování podstaty a účelu svěřeného majetku, musí tedy logicky správce dědictví odůvodňovat faktickými úkony a právními jednáními, které odpovídají podstatě prosté správy. Všechny totiž směřují jak k zamezení zhoršení jeho stavu, tak k udržení jeho stavu, tedy k udržení stavu konkrétního majetku.[1]
Správa pozůstalosti podle o. z., postavení advokáta
Velmi dobře se hodí podle předcházející právní úpravy – občanského zákoníku č. 40/1964 Sb. – soudní praxí a naukou vymezená definice pojmu obvyklé hospodaření. Obvyklé hospodaření bylo vždy nutné posuzovat podle okolností případu, s přihlédnutím k charakteru majetku, který má správce spravovat.[2]
Jako obvyklá správa bylo vždy pojímáno běžné obhospodařování majetku, jako je placení či vybírání nájemného, zajišťování a placení oprav, platby zajišťující chod podniku či majetku (nákup surovin, mzdy zaměstnanců, pojistné, daňové povinnosti, platby elektrické energie, spotřeby plynu apod.). Současně též byly za běžnou správu považovány i úkony směřující k zajištění všech těchto plnění ve prospěch majetku. Negativně pak byly vymezeny investice, které přesahují obvyklé hospodaření, resp. právní úkony podle tehdejší úpravy, které přesahují obvyklé hospodaření, čímž bylo typicky zcizení nemovitosti, zastavení nemovitosti, změnění obsahu činnosti konkrétního podniku atd.[3] V rozhodnutí, na které na závěr tohoto článku budu odkazovat, jež řešilo problematiku procesního účastenství správce pozůstalosti, lze vyzdvihnout tento právní závěr: „… má-li být činnost správce pozůstalosti úspěšná, nemůže se např. při přijímání plnění spojeného se spravovaným majetkem obejít bez možnosti tato plnění také vymáhat procesními prostředky, včetně podávání žalob, resp. exekučních návrhů“.[4] Nelze pominout, že správa pozůstalosti má též aspekty ekonomické odbornosti, kupř. při správě obchodní korporace. Záleží to na zůstaviteli, ale zvážení odborností při volbě správce by neměl pominout. Tyto aspekty ale přesahují obsah tohoto příspěvku.
Výslovně pak § 56 odst. 1 zák. o advokacii uvádí, že advokát je oprávněn spravovat cizí majetek, včetně přijímání peněz a listin do úschovy za účelem jejich vydání dalším osobám, pod což lze nepochybně podřadit i správu dědictví. Právě to, že advokát jako právní profesionál je schopen provádět takovéto úkony, je vybaven odbornou právní znalostí (nikoli ovšem ekonomickou, přičemž v tomto oboru neexistují žádní právní profesionálové jako správci majetku, neboť ekonomická dovednost není míněna ve smyslu odbornosti k vedení účetnictví apod.), vede k tomu, že advokáti budou jako správci dědictví vystupovat nepochybně častěji.
Jak se označuje správce při svém jednání
Zajímavou otázkou v této souvislosti je označování správce pozůstalosti jako fyzické osoby jak při jednotlivých úkonech, které vykonává, tak v občanském soudním řízení. Vycházíme-li z ust. § 79 odst. 1 o. s. ř., které obecně upravuje jednotlivé označení účastníků, tedy přiměřeně podle mého názoru lze na něj vztáhnout i označení účastníka. Je nepochybně třeba, aby správce uvedl, je-li jím advokát, svoje jméno, příjmení, tedy označení, které používá při výkonu advokacie jako fyzická osoba, včetně případných titulů, jak je i v České republice zvykem, a s uvedením jednak pozice advokáta a dále označení správce pozůstalosti s uvedením konkrétního označení pozůstalosti. Tedy správce pozůstalosti po XY, zemřelém dne toho a toho, posledně bytem tam a tam![5] Tomu napovídá ostatně i ust. § 1677 a násl. o. z., které označuje celý tento podúsek jako správu pozůstalosti a používá v textu výslovně spojení správce pozůstalosti. Proto je mým závěrem v této věci označení shora uvedené, které, jak jsem již zaznamenal ve své praxi, soudy a jednotlivé veřejné instituce a úřední osoby akceptují.
Rozsah procesního oprávnění správce pozůstalosti
Nejvyšší soud řešil v sérii rozhodnutí z nedávné doby ve věci sp. zn. 24 Cdo 2335/2021 (31. 8. 2021) rozsah procesního oprávnění správce pozůstalosti ve sporu, který se týkal vydání náhradních pozemků. Zemřelá byla oprávněnou osobou podle restitučních předpisů a byla účastníkem řady neskončených řízení týkajících se žádosti o vydání náhradního pozemku. Zemřela, ale v jedné ze svých závětí povolala jako správce pozůstalosti advokáta. Tento správce pozůstalosti se po vyrozumění soudem o tomto povolání, o němž předtím nevěděl, ujal funkce správce, o čemž vyrozuměl pozůstalostní soud, resp. notářku jako soudní komisařku vykonávající řízení o pozůstalosti.
Žalovaná strana v řízeních, do kterých nastoupil správce jako procesní nástupce žalobkyně, namítá, že došlo k nesprávnému výkladu ust. § 107 odst. 1 o. s. ř., ze kterého vyplývá, že posouzení, zda v případě úmrtí účastníka řízení dojde k přerušení řízení, či bude nadále v řízení pokračováno, ale s procesním nástupcem, je pouze na uvážení soudu, jelikož zákon neuvádí žádný taxativní výčet situací ani osob, u nichž je možné dále v řízení pokračovat. Měla však za to, že se nejedná o ten typ řízení, který lze podřadit pod prostou správu pozůstalosti, k níž je správce pozůstalosti oprávněn bez dalšího.
Správce pozůstalosti argumentoval, že za součást prosté správy se považuje i uplatňování všech práv týkajících se spravovaného majetku, řádné hospodaření se svěřeným majetkem, jakož i vymáhání dluhů a uplatňování pohledávek. Hranici pravomoci správce, která je uvedena v ust. § 1406 o. z. a která zakazuje změnit účel spravovaného majetku, nemůže v dané věci překročit. Nárok na náhradu za odejmuté pozemky podle zákona o půdě byl zůstavitelce přiznán ještě za jejího života, ona si vybrala konkrétní pozemky, které v konkrétních řízeních uplatňovala, a správce tak pokračoval v její snaze vymoci tyto konkrétní pozemky. Volbou uspokojení nároku tedy správce pozůstalosti případně může, protože se domáhá vydání konkrétních pozemků, zmařit volbu oprávněných dědiců na uspokojení nároků finanční náhradou. Což ovšem v daném případě neplatí, neboť řízení zahájená za života zůstavitelky již znamenala faktickou volbu návrhem na vydání náhradních pozemků.[6]
Nejvyšší soud pak v této věci uzavřel, že klíčová pro výklad ustanovení týkajících se oprávnění správce pozůstalosti je právě jeho konkrétní aplikace ve vztahu k ust. § 107 odst. 1 o. s. ř., tedy povaze projednávané věci. Tou je zejména stav řízení, o které jde, vzhledem k tomu, že smrtí žalobkyně nepochybně nedochází k zániku žádného práva na uspokojení restitučních nároků, tedy práva jako takového nebo jeho transformaci na jiný nárok v souvislosti se smrtí. Ohledně oprávnění správce, a tedy i jeho postavení v soudním řízení, uzavřel: „Definovanou prostou správu jistě nelze vykládat tak, že jde o úplné ‚zakonzervování majetku‘ ve stavu, jaký byl v době, kdy se správce ujal své funkce.“[7]
Je zřejmé, že podle povahy majetku půjde i o snahu pokračovat v dosavadním nakládání s konkrétními věcmi a správou, jak s nimi nakládal samotný zůstavitel, pokračování v podnikatelské činnosti zůstavitele apod. K plnění povinností vedoucích k zachování podstaty účelu svěřeného majetku, tedy i zamezení zhoršení jeho stavu, mohou patřit především faktické úkony a právní jednání, jež byl oprávněn činit správce dědictví podle předcházející právní úpravy a jsou obvyklým hospodařením podle daných okolností případů s přihlédnutím k charakteru majetku, který má správce spravovat. Jako obvyklá správa bylo zde v minulosti uváděno např. placení či vybírání nájemného, zjišťování a placení oprav, platby zajišťující chod podniku (nákup surovin, mzdy zaměstnanců, pojistné, daňové povinnosti), úkony přesahující obvyklé hospodaření pak byly např. investice, které měnily činnost podniku, zcizení nebo zastavení nemovitosti.
Z toho pro uvedené konkrétní soudní řízení vyplývá, že vůlí zůstavitele, který podal žalobu, bylo domáhat se realizace práva na náhradu za odňaté a nevydané pozemky, při označení konkrétních pozemků, a tedy žalovat na nahrazení projevu vůle, a není tedy žádného důvodu nepokračovat v řízení právě se správcem pozůstalosti, neboť jde jen o pokračování toho, co činil sám zůstavitel.
Činnost správce pozůstalosti vedoucí k dovršení přiznaného restitučního nároku je tak činností naplňující prostou správu podle ust. § 1405 o. z. (činit vše, co je nutné k zachování spravovaného majetku, tak aby nedošlo ke zhoršení stavu přiznaného restitučního nároku, zejména tím, že vlivem času, kdy převod pozemků uplatňují i další restituenti, se zmenší výběr vhodných náhradních pozemků ve vlastnictví státu).
Jako podpůrné řešení problematiky procesního nástupnictví a oprávnění správce pozůstalosti uzavřel Nejvyšší soud v citovaném rozhodnutí, že dle ust. § 1703 o. z., pokud soud nepotvrdí dědici nabytí dědictví, mohou se věřitelé domáhat plnění jen vůči tomu, kdo spravuje pozůstalost, a domáhat se uspokojení jen z majetku náležejícího do pozůstalosti. Pokud by tedy ten, kdo spravuje pozůstalost, mohl být do skončení řízení o pozůstalosti žalovaným ohledně případných dluhů zůstavitele, a na druhé straně by neměl možnost žalovat případného dlužníka zůstavitele ohledně plnění ve prospěch pozůstalosti, postrádal by výklad práva logiku.
Závěr
Správa pozůstalosti tedy opravňuje správce aktivně pokračovat zejména v řízeních zahájených zůstavitelem. Pod pojem prostá správa patří realizace práv k majetku, který slouží k jeho udržování či rozmnožení, vyplývající z jeho fyzické či právní podstaty. Posouzení této otázky pak je zejména otázkou právní, při zohlednění skutkových okolností, a je namístě svěřovat správu dědictví osobám odborně způsobilým, a přirozeně pak advokátům.
JUDr. Václav Vlk působí jako advokát v Praze.
[1] J. Švestka, J. Dvořák, J. Fiala a kol.: Občanský zákoník: komentář, Svazek IV, Wolters Kluwer ČR, Praha 2014.
[2] J. Švestka, J. Spáčil, M. Škárová, M. Hulmák a kol.: Občanský zákoník II, § 460 až 880, Komentář, 2. vydání, C. H. Beck, Praha 2009.
[3] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2021, sp. zn. 24 Cdo 2335/2021-228; ze dne 31. 8. 2021, sp. zn. 24 Cdo 1286/2021-291; ze dne 31. 8. 2021, sp. zn. 24 Cdo 2238/2021-170; ze dne 31. 8. 2021, sp. zn. 24 Cdo 1660/2021-787.
[4] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2021, sp. zn. 24 Cdo 2335/2021-228.
[5] R. Fiala, L. Drápal a kol.: Občanský zákoník IV, Dědické právo (§ 1475-1720), Komentář, C. H. Beck, Praha 2015.
[6] Op. cit. sub 4.
[7] Tamtéž.