Bezúplatná plnění společníkům po velké novele zákona o obchodních korporacích

Jan Dědič
Jan Lasák

V předkládaném příspěvku[1] se zaměřujeme na výkladové problémy a praktické důsledky nové regulace bezúplatných plnění ve prospěch společníků, a to zejména v kontextu kapitálových společností.

Zákon o obchodních korporacích[2] s účinností k 1. 1. 2014 odstranil z tuzemského obchodního práva z podstatné části regulaci obsaženou dosud v § 196a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále „obch. zák.“), upravující transakce s konflikty zájmů v kapitálových společnostech. Pohrobka § 196a obch. zák. lze nalézt v § 255 z. o. k. (pro akci­ovou společnost), jehož aplikační dosah je nicméně značně omezený, a to proto, že se jím do českého právního řádu transponuje požadavek čl. 52 směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 o některých aspektech práva obchodních společností (dříve čl. 13 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/30/EU o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 54 druhého pododstavce Smlouvy o fungování Evropské unie při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření). Ve zbytku byla regulace konfliktů zájmů po 1. lednu 2014 postavena na notifikační povinnosti vyplývající z § 54 a násl. z. o. k. Do tohoto aranžmá dílčím způsobem zasáhla novela zákona o obchodních korporacích provedená zákonem č. 33/2020 Sb., kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zák. č. 458/2016 Sb., a další související zákony (dále jen „novela z. o. k.“), která nabude účinnosti dne 1. ledna 2021. Ta v § 40 odst. 5 z. o. k. zavádí novou regulaci zakazující obchodním korporacím poskytovat bezúplatné plnění svým společníkům (členům) a osobám jim blízkým.

Limity při poskytování bezúplatných plnění společníkům

V souladu s § 40 odst. 5 z. o. k. ve znění novely z. o. k. obchodní korporace nesmí poskytnout bezúplatné plnění společníkovi nebo osobě jemu blízké. To neplatí, jedná-li se o: 

a) obvyklé příležitostné dary,

b) věnování učiněné v přiměřené výši na veřejně prospěšný účel,

c) plnění, kterým bylo vyhověno mravnímu závazku nebo ohledům slušnosti, nebo

d) výhodu poskytovanou obchodní korporací podle zákona.

Zákaz je konkretizací zákonného zákazu vrácení vkladu (§ 16 odst. 1 z. o. k.) a zahrnuje všechny obchodní korporace, tedy osobní společnosti, kapitálové společnosti i družstvo. Podle důvodové zprávy k novele z. o. k. je cílem začlenění tohoto zákazu do zákona o obchodních korporacích „zabránit obcházení pravidel pro výplatu podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích. V tomto ohledu lze na zákaz darování nebo jiného bezúplatného plnění společníkům (osobám blízkým) nahlížet jako na nástroj omezení výplaty podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojů, proto se ustanovení zakotvuje právě v § 40 (srov. nadpis).“

Obdobnou úpravu obsahoval již obchodní zákoník v § 196a odst. 3 pro akciovou společnost a odkazem přes § 135 odst. 2 i pro společnost s ručením omezeným. Úprava však nebyla zdaleka tak přísná, neboť umožňovala bezúplatný převod majetku na společníka se souhlasem valné hromady. Úprava zákazu zavedená novelou z. o. k. je oproti úpravě v obchodním zákoníku širší

  1. personálně, neboť zákazu podléhají všechny obchodní korporace a zákaz plnění směřuje nejen vůči společníkům, ale i vůči osobám společníkům blízkým,
  2. věcně, protože zahrnuje všechna bezúplatná plnění, nejen převody majetku,
  3. a co do podmínek vzhledem k tomu, že bezúplatné plnění nelze poskytnout ani se souhlasem nejvyššího orgánu, ledaže je splněna podmínka pro některou z výjimek. Pak je ovšem možné bezúplatné plnění i bez souhlasu nejvyššího orgánu.

Věcný rozsah poskytování bezúplatného plnění

Důvodová zpráva k novele z. o. k. neuvádí ani na příkladu, co vše lze zahrnout do pojmu „bezúplatná plnění“. Obecně je podle našeho přesvědčení možné konstatovat, že jde o jakékoliv plnění, peněžité i nepeněžité, tedy nejen bezúplatný převod majetku, ale i přenechání věci nebo práva k užívání či požívání, poskytování služeb či provádění nějaké jiné činnosti. Zákon přitom reguluje toliko bezúplatné plnění společníkovi či osobě jemu blízké, nikoliv i plnění, za které případně obchodní korporace získává nedostatečné protiplnění (tyto případy je nutné řešit skrze povinnost členů statutárních orgánů jednat s péčí řádného hospodáře, popř. – v podmínkách akciové společnosti – v omezeném rozsahu podle § 255 z. o. k.). Bezúplatným plněním ve smyslu § 40 odst. 5 z. o. k. naopak nemůže být podle našeho názoru případ, kdy obchodní korporace poskytuje společníkovi plnění v rámci svých povinností souvisejících s výkonem práv společníka (poskytování plnění na podíl na zisku a jiných zdrojích, vrácení příplatku mimo základní kapitál, plnění při snížení základního kapitálu, poskytování informací v rámci práva společníka na vysvětlení a na informace apod.).

V uvedené souvislosti může být sporné, zda je bezúplatným plněním poskytnutí jistoty za společníka (osobu jemu blízkou), aniž by obchodní korporace obdržela od toho společníka za poskytnutí jistoty úplatu, např. tím, že bezúplatně zajistí dluh společníka ručením, finanční zárukou, zřídí zástavní právo v jeho prospěch, nebo když za společníka převezme bezúplatně jeho dluh nebo přistoupí k jeho dluhu. V nejširším slova smyslu lze do pojmu „bezúplatné plnění“ zřejmě zahrnout i tyto případy (v takovém případě je plnění poskytnuto účinností zajištění).

Je však otázkou, zda měl zákonodárce takto široký pojem bezúplatného plnění na mysli, když například obch. zák. v § 196a upravoval zajištění dluhu výslovně. Uvedené může být problematické především v rámci skupinového bankovního financování (tj. např. v situaci, kdy mateřská společnost čerpá od finanční instituce úvěr, za který by se dceřiná společnost měla zaručit, popř. jej jinak zajistit). V těchto případech může vzniknout povinnost poskytnout úplatu na základě daňových transfer pricingových pravidel. Budou-li se aplikovat pravidla o transfer pricingu a příjemce poskytne odpovídající úplatu, nemůže se z povahy věci jednat o bezúplatné plnění ve smyslu § 40 odst. 5 z. o. k. Zvláštní formou této úplaty může být např. skutečnost, že obchodní korporace, jež poskytuje zajištění ve prospěch svého společníka či akcionáře, může částečně tento úvěr (některou z úvěrových linek) poskytnutý převážně ve prospěch společníka či akcionáře obchodní korporace čerpat (za předpokladu, že hodnota daného zajištění bude korelovat výši úvěru či úvěrové linky, jejž může daná obchodní korporace čerpat).

Složitější může být situace tehdy, nevyplývá-li požadavek na úplatu ani z pravidel o transfer pricingu, popř. v situa­cích, kdy by sice požadavek na poskytnutí plnění za transfer pricingovou cenu byl dán, avšak v konkrétním případě nebude respektován (s příslušnými daňovými konsekvencemi). V takovém případě je nutné zkoumat, zda poskytovatel plnění (peněžitého či nepeněžitého) dostává od příjemce „úplatu“. Úplata může být z našeho pohledu peněžitá i nepeněžitá, materiální či imateriální, nicméně vždy musí být penězi ocenitelná. Soudíme, že faktickou úplatou ve smyslu § 40 odst. 5 z. o. k. může být v rámci koncernových vztahů i jiná prokazatelná výhoda plynoucí z členství v koncernu podle § 72 odst. 2 z. o. k., případně jiná prokazatelná výhoda plynoucí ze začlenění do příslušného podnikatelského seskupení.

Personální rozsah poskytování bezúplatného plnění

Osobami, jimž je zakázáno poskytnout bezúplatné plnění, jsou v první řadě společníci. Uvedený personální rozsah zákazu poskytovat bezúplatná plnění není problematický v případě osobních společností, společnosti s ručením omezeným (vedoucí seznam společníků), družstev (vedoucích seznam členů) a akciových společností emitujících akcie na jméno (vedoucích seznam akcionářů). Může být však problematický v případě akciových společností, které v konkrétním okamžiku neznají své akcionáře (typicky v případě akciových společností, jejichž akcie byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu, popř. obecně v případě zaknihovaných akcií). V daném případě se totiž osoba může stát z hlediska práva akcionářem společnosti, aniž by to společnost skutečně věděla.

Z péče řádného hospodáře se podle našeho názoru podává, že hodlá-li taková akciová společnost poskytnout určité osobě bezúplatné plnění, měla by (i) dle poslední evidence, kterou má k dispozici, ověřit, zda se podle tohoto seznamu či výpisu z evidence nejedná o akcionáře společnosti, a současně (ii) vyžadovat prohlášení obdarovaného, že není on a podle jeho nejlepšího vědomí ani osoba obdarovanému blízká akcionářem společnosti.

Z právní úpravy podle našeho názoru nevyplývá povinnost před poskytnutím jakéhokoliv bezúplatného plnění zajistit si např. aktuální výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů, zda je obdarovaný akcionářem společnosti, či nikoliv. Ve vztahu k osobám blízkým by ostatně byl tento výpis bezpředmětný. Nicméně, i když obchodní korporace uvedenou prevenční povinnost splní, není tím jakkoliv dotčen zákaz poskytnout bezúplatné plnění osobám uvedeným v § 40 odst. 5 z. o. k. Členové statutárního orgánu, kteří však v souladu s péčí řádného hospodáře učiní vše potřebné a rozumně předpokládatelné k tomu, aby zjistili, zda bezúplatné plnění není poskytováno akcionáři nebo osobě jemu blízké, nebudou z našeho pohledu odpovídat za vzniklou újmu, pokud se následně zjistí, že bezúplatné plnění nemohlo být poskytnuto, a obchodní korporace toto plnění zpět nevymůže.

Osobami, jimž je zakázáno poskytnout bezúplatné plnění, jsou kromě společníků i osoby blízké. O společníka musí jít v okamžiku, kdy je bezúplatné plnění poskytováno, nikoliv v okamžiku, kdy nastala právní skutečnost zakládající povinnost plnit. To samé platí ve vztahu k osobě blízké. Kdo je osobou blízkou společníka, se posuzuje podle § 22 o. z.[3] Podle § 22 odst. 1 o. z. je osobou blízkou společníkovi příbuzný v řadě přímé, sourozenec a manžel nebo partner podle jiného zákona upravujícího registrované partnerství; jiné osoby v poměru rodinném nebo obdobném se pokládají za osoby sobě navzájem blízké, pokud by újmu, kterou utrpěla jedna z nich, druhá důvodně pociťovala jako újmu vlastní. Má se za to, že osobami blízkými jsou i osoby sešvagřené nebo osoby, které spolu trvale žijí. Nicméně podle § 22 odst. 2 o. z. stanoví-li zákon k ochraně třetích osob zvláštní podmínky nebo omezení pro převody majetku, pro jeho zatížení nebo přenechání k užití jinému mezi osobami blízkými, platí tyto podmínky a omezení i pro obdobná právní jednání mezi právnickou osobou a členem jejího statutárního orgánu nebo tím, kdo právnickou osobu podstatně ovlivňuje jako její člen, nebo na základě dohody či jiné skutečnosti. To se však míjí účinkem, protože v daném případě neupravuje zákon o obchodních korporacích vztah mezi osobami blízkými, ale vztah obchodní korporace k někomu, kdo je osobou blízkou jejímu společníkovi. Je zde tedy značný rozdíl mezi tím, zda je společníkem fyzická osoba nebo osoba právnická. Je-li společníkem osoba fyzická, vztahuje se zákaz bezúplatného plnění nejen na ni, ale i na osoby jí blízké, zatímco je-li společníkem právnická osoba, dopadá zákaz jen na ni, neboť právnická osoba osoby blízké nemá a ust. § 22 odst. 2 o. z. na danou situaci nedopadá. To považujeme za disproporční. Podle našeho názoru měl daný zákaz zahrnovat alespoň členy statutárního orgánu právnické osoby, která je společníkem, a osoby, které ji ovládají, nicméně ze zákona tento důsledek výslovně nevyplývá.

Důsledky porušení zákazu poskytovat bezúplatná plnění

Důvodová zpráva k novele z. o. k. nijak nenaznačuje, co má být důsledkem porušení takového zákazu. Nepochybně to bude povinnost k náhradě škody vzniklé porušením tohoto zákazu ze strany členů statutárního orgánu, kteří dali souhlas k takovému nedovolenému jednání, nebo s ním byli srozuměni, či mu nezabránili, ač mu zabránit mohli, a to z důvodu porušení povinnosti vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře. Poskytování bezúplatných plnění patří podle našeho názoru do obchodního vedení, které je v působnosti statutárního orgánu, případně v rámci osobních společností do působnosti všech společníků, neurčí-li společenská smlouva jinak.

Další otázkou je, zda se má dovozovat neplatnost právního jednání, které je titulem k takovému plnění. Z § 580 odst. 1 o. z. plyne, že takový důsledek by měl nastat jen v případě, že to smysl a účel zákona vyžaduje. V daném případě podle našeho názoru tento předpoklad splněn není. V první řadě, k právnímu jednání, které závazek založilo, mohlo dojít předtím, než má být zakázané bezúplatné plnění poskytnuto. Takové právní jednání nemůže být neplatné pro rozpor se zákonem ex post a bylo by možné konstruovat jen zánik dluhu pro následnou nemožnost plnění podle § 2006 a násl. o. z. Tato následná nemožnost plnění však podle našeho názoru není trvalého rázu. V případě, že k právnímu jednání, které zavazuje k bezúplatnému plnění, dojde v době, kdy je osoba z toho oprávněná sice společníkem, ale k plnění má dojít až v době, kdy společníkem nebude, je problém i zde konstruovat neplatnost, ledaže by byl prokázán úmysl obcházet zákon.

Smyslem a účelem zákonného zákazu plnění obsaženého v § 40 odst. 5 z. o. k. je zabránit tomu, aby bylo poskytováno zde uvedeným osobám plnění, resp. zajistit, aby v případě, že k tomu dojde, byl, pokud možno, obnoven původní stav. I při konstrukci neplatnosti právního jednání (která navíc není možná vždy, jak uvedeno výše) se nezabrání tomu, aby na základě neplatného jednání bylo plněno. Pokud k tomu dojde, nastupují pravidla o bezdůvodném obohacení. Jsme však názoru, že pravidla o bezdůvodném obohacení mohou nastoupit i bez konstrukce neplatnosti právního jednání.

Je-li určité plnění zakázáno, pak bez ohledu na platnost či neplatnost právního jednání získává příjemce takového plnění bezdůvodné obohacení, neboť je nepochybně naplněna obecná hypotéza bezdůvodného obohacení obsažená v § 2991 odst. 1 o. z., protože příjemce se obohatil bez spravedlivého důvodu. Jsme proto názoru, že poskytnutím zakázaného bezúplatného plnění získává příjemce bezdůvodné obohacení (např. ve výši případné úplaty, kterou by nepropojená třetí osoba za zřízení zajištění ve prospěch daného společníka obchodní korporace vyžadovala) a obchodní korporaci jako ochuzenému vzniká právo na jeho vydání za podmínek § 2992 a násl. o. z. S ohledem na výše uvedené se domníváme, že smysl a účel zákona tedy v daném případě neplatnost právního jednání nevyžaduje. Tato konstrukce umožňuje i spravedlivě řešit případy, kdy obchodní korporace bezúplatně zajistí dluh, převezme dluh nebo přistoupí k dluhu společníka (osoby mu blízké), aniž by za to obdržela odpovídající úplatu. Bylo by nesprávné, aby byla konstruo­vána neplatnost zajištění, převzetí dluhu nebo přistoupení k dluhu, protože by se to dotklo právní sféry třetí osoby, která nemusí o takovém zákazu ani vědět. V případě bezúplatného zajištění, převzetí dluhu nebo přistoupení k dluhu by tak pouze společníkovi (osobě jemu blízké) vznikla povinnost vydat bezdůvodné obohacení, které získal takovým plněním, ale právní jednání (zajištění) ve vztahu ke třetím osobám by bylo platné a účinné. To k naplnění smyslu a účelu zákazu obsaženého v § 40 odst. 5 z. o. k. zcela postačí.

Výjimky ze zákazu poskytovat bezúplatná plnění 

V § 40 odst. 5 z. o. k. jsou současně uvedeny výjimky ze zákazu bezúplatného plnění. V těchto případech je možné poskytnout bezúplatné plnění i bez souhlasu valné hromady. Tím však nejsou členové statutárního orgánu zbaveni povinnosti při poskytování bezúplatných plnění vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře.

Důvodová zpráva k novele z. o. k. většinu výjimek nijak nevysvětluje a jen lakonicky uvádí: „Není však účelné zakázat veškerá bezúplatná plnění poskytovaná společností; proto se navrhuje vyjmout z tohoto zákazu dary obvyklé, slušnostní a dary na veřejně prospěšný účel (viz též § 591 o. z.).“ Důvodová zpráva se odvolává na § 591 o. z., který upravuje výjimky z možnosti domáhat se relativní neúčinnosti bezúplatných jednání. Na rozdíl od § 591 o. z. chybí výjimka, že jde o plnění povinnosti uložené zákonem. Výše jsme dovodili, že z povahy věci plyne, že ust. § 40 odst. 5 nelze vztáhnout na plnění povinností, které má obchodní korporace vůči společníkům a které plynou z korporačního práva. Celá řada stanovených výjimek však bude v praxi zřejmě působit výkladové problémy.

Obvyklé příležitostné dar

První z nich budou nepochybně obvyklé příležitostné dary podle § 40 odst. 5 písm. a) z. o. k. Ve vztahu ke komu je třeba posuzovat obvyklost? Ve vztahu k dárci nebo obdarovanému? Luboš Tichý[4] dovozuje, že obvyklost se posuzuje ve vztahu k obdarovanému. S tímto názorem pro účely interpretace § 40 odst. 5 písm. a) z. o. k. nesouhlasíme. Podle našeho názoru jde naopak o obvyklé příležitostné dary, které poskytují obchodní korporace (např. upomínkové a propagační předměty, účast na akcích, které obchodní korporace jinak pořádají pro své klienty, jako je bezplatná účast na divadelním představení, koncertu apod., pozornosti ku příležitosti vánočních svátků či narozenin společníka). Není podle našeho názoru přijatelné, že v případě, kdy společník nebo osoba jemu blízká dostává obvykle dary v řádu desítek nebo stovek tisíc korun, by mu mohla takové dary poskytovat i obchodní korporace, jejímž je společníkem.

Věnování učiněné v přiměřené výši na veřejně prospěšný účel

Jednoduchá není ani interpretace výjimky uvedené v § 40 odst. 5. písm. b) z. o. k., tedy co je věnování učiněné v přiměřené výši na veřejně prospěšný účel. Věnováním je zde třeba rozumět bezúplatné plnění poskytnuté společníkovi nebo osobě jemu blízké, pokud toto plnění má sloužit veřejně prospěšnému účelu. Soudíme, že věnování musí pro účely uvedené výjimky zajišťovat přímo či nepřímo veřejně prospěšný účel. Mohlo by snad jít o případ, kdy společník organizuje sbírku, jejíž výtěžek má být po­užit na veřejně prospěšný účel, nebo společník je právnická osoba založená za účelem uspokojování veřejných potřeb či za jiným veřejně prospěným účelem (např. nadace či nadační fondy). Zde však může nastat problém, že společník bude zvýhodněn oproti ostatním společníkům. Zde je třeba souhlasit s L. Tichým,[5] který uvádí: „Zde je třeba přihlížet ke konkrétním poměrům daného případu, k majetkovým poměrům dárce, a přitom hodnotit účel věnování na veřejně prospěšný účel.“

V každém případě však bude nutné zkoumat, zda je příslušný dar poskytnut v přiměřené výši. Zda je konkrétní věnování či dar přiměřené, je nutné posuzovat podle podmínek konkrétní obchodní korporace, účelu, za kterým byla založena, hospodářských výsledků obchodní korporace (tj. zda se tím neobcházejí pravidla pro rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů), výše darů, které obchodní korporace obvykle poskytuje na dobročinné účely v rámci svého CSR (corporate social responsibility) programu apod.

Mravní závazek a ohledy slušnosti 

Ještě složitější je situace ve vztahu k výjimce obsažené v § 40 odst. 5 písm. c) z. o. k. Zde má jít o plnění, pro které není právní titul, a má být vyhověno jen mravnímu závazku nebo ohledům slušnosti. V této souvislosti si dovedeme představit nevratnou výpomoc finanční nebo jinou pomoc společníkovi nebo osobám jemu blízkým, kteří se nacházejí ve složité životní situaci v důsledku nemoci, zdravotního postižení, vyhlášení výjimečného či nouzového stavu nebo jsou obětí násilného trestného činu, anebo prožívají útrapy způsobené válečnými událostmi v místě, kde se zdržují, apod. To, zda v daném případě obchodní korporace vyhověla mravnímu závazku či ohledům slušnosti, je možné posuzovat pouze s ohledem na konkrétní okolnosti případu.

Analogicky k judikatuře k § 591 o. z. by bylo možné konstatovat, že je nutné přihlédnout zejména k tomu, o jaké konkrétní plnění jde, zda je v dané situaci ospravedlnitelné, že tímto bezúplatným plněním obchodní korporace zvýhodní svého společníka nebo osobu jemu blízkou na úkor jiných společníků či věřitelů, zda je obchodní korporací poskytnuté plnění za daných okolností přiměřené majetkovým poměrům obchodní korporace a zda se poskytnutím plnění podstatně nesnižuje hodnota majetku obchodní korporace, v jaké majetkové (popř. sociální) situaci se v době poskytnutí bezúplatného plnění nachází nabyvatel tohoto plnění a jakou subjektivní hodnotu pro něj toto plnění představuje (s ohledem na mimoprávní rovinu v podobě „mravního“ závazku či „ohledů slušnosti“), ale i k tomu, zda tímto plněním obchodní korporace skutečně chtěla vyhovět svému mravnímu závazku nebo ohledům slušnosti, tj. zda skutečným úmyslem nebylo zkrácení věřitelů či nedůvodné zvýhodnění určitého akcionáře.[6]

Výhody poskytované podle zákona

Poslední výjimka uvedená v § 40 odst. 5 písm. d) z. o. k. je dostatečně objasněna v důvodové zprávě k novele z. o. k., kde se uvádí: „Dále se z tohoto zákazu vyjímají výhody (pokud by měly být bezúplatným plněním), které lze poskytovat v souladu se zákonem – srov. § 254 odst. 1, § 575 odst. 1 písm. c) z. o. k. Tato úprava je speciální, nicméně pro posílení právní jistoty a předcházení sporům a výkladovým problémům se výjimka formuluje výslovně. Stejně tak jsou ve vztahu k tomuto zákazu speciální i některá další zákonná pravidla, která ostatně ani nebudou představovat bezúplatné plnění – např. převod družstevního bytu do vlastnictví (§ 751).“ Poskytování výhod však neupravuje jen zákon o obchodních korporacích, ale i jiné zákony. Tak např. § 70 odst. 1 písm. f) zákona o přeměnách stanoví, že projekt fúze obsahuje „všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných společností nebo družstev poskytuje členům statutárního orgánu, členům dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizuje, a znalci přezkoumávajícímu projekt fúze; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje“. Bude-li takovou osobou společník nebo osoba jemu blízká, může jí být taková výhoda poskytnuta, i když se ust. § 40 odst. 1 písm. d) z. o. k. výslovně zmiňuje jen o výhodách poskytovaných podle zákona o obchodních korporacích. To koneckonců naznačuje i důvodová zpráva.

Závěr 

S účinností k 1. lednu 2021 nabude účinnosti velká novela zákona o obchodních korporacích (zákon č. 33/2020 Sb.), která podstatným způsobem ovlivní celou řadu institutů. Dílčích změn dozná též regulace transakcí mezi obchodní korporací a jejími společníky, když zákon o obchodních korporacích přináší zákaz obchodní korporace poskytovat (až na stanovené výjimky) společníkům bezúplatná plnění. Předkládaný příspěvek si všímá vybraných výkladových či obecně sporných otázek, které jsou s touto novou právní regulací spojeny, a to i ve spojitosti s vnitroskupinovými transakcemi.

 

Prof. JUDr. Jan Dědič  je advokátem v advokátní kanceláři Kocián Šolc Balaštík, advokátní kancelář, s. r. o., a vysokoškolským pedagogem.

JUDr. Jan Lasák, Ph.D., LL.M. (Columbia), je advokátem v advokátní kanceláři Kocián Šolc Balaštík, advokátní kancelář, s. r. o., a odborným asistentem na Katedře soukromého práva a civilního procesu Právnické fakulty UP v Olomouci.


[1] Příspěvek vychází z připravovaného 2. vydání komentáře k zákonu o obchodních korporacích (Wolters Kluwer).

[2] Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „z. o. k.“ nebo „zákon o obchodních korporacích“)

[3] Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

[4] L. Tichý in J. Švestka, J. Dvořák, J. Fiala a kol.: Občanský zákoník, Komentář, Svazek I., Wolters Kluwer, Praha 2014, str. 1505.

[5] Op. cit. sub 4.

[6] Viz rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 867/2018.

Go to TOP