Nejvyšší soud ve svém rozsudku ze dne 30. června 2020 ve věci 27 Cdo 2756/2018-1375 vyhověl dovolání společnosti VÍTKOVICE, a. s. ve sporu s žalovanými členy jejího představenstva a zrušil napadené části rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 14. 12. 2017, č. j. 5 Cmo 43/2017-1289, který dostatečně nezdůvodnil, proč neprovedl dovolatelkou navržené důkazy, čímž došlo k tzv. opomenutí důkazu.

Společnost VÍTKOVICE, která je v řízení zastoupena jednou ze svých akcionářek, společností KKCG Industry B. V., se žalobou domáhá, aby soud uložil žalovaným fyzickým osobám povinnost zaplatit jí 225 milionů Kč s příslušenstvím (úroky) jako náhradu škody. Škodu měli čtyři žalovaní členové představenstva společnosti VÍTKOVICE způsobit, když rozhodli o tom, že VÍTKOVICE uzavřou se společností REGENT FINANCE LIMITED smlouvu o úplatném převodu 90% podílu ve společnosti Spojené slévárny, spol. s r. o.

Soud prvního stupně uložil dvěma ze čtyř žalovaných, aby společnosti VÍTKOVICE zaplatili 225 000 000 Kč. Svůj závěr zdůvodnil zejména tím, že nejednali s péčí řádného hospodáře, neboť nijak nezohlednili nízkou tržní hodnotu 90% podílu ve společnosti Spojené slévárny. Obrana žalovaných, která spočívala v tvrzení, že obchodní podíl měl značnou investiční hodnotu, vycházela podle soudu prvního stupně jen z představ žalovaných, které nebyly podloženy reálnými daty.

Odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil a žalobu společnosti VÍTKOVICE zamítl. Uvedl, že žalovaní jednali s potřebnými znalostmi, neboť několikrát navštívili Spojené slévárny, seznámili se s jejich závody a ekonomickou situací, vypracovali investiční záměr pro výstavbu nové slévárny, seznámili se s podnikatelským plánem Spojených sléváren a dokumentem „Investiční příležitost“, vzali v úvahu synergický efekt pro celou skupinu Vítkovice a zvolili jako efektivnější variantu pro rozšíření slévárenských kapacit koupi podílu ve Spojených slévárnách.

Společnost VÍTKOVICE uplatnila v dovolání řadu námitek. Odvolacímu soudu vytkla mimo jiné také to, že při hodnocení péče řádného hospodáře žalovaných vycházel z tvrzení, podle něhož se tito členové představenstva seznámili s podnikatelským plánem Spojených sléváren a nechali si vypracovat investiční záměr pro výstavbu nové slévárny. Akciová společnost VÍTKOVICE však již v řízení před soudem prvního stupně zpochybnila pravost obou těchto dokumentů. Označila je za antedatované (byly podle ní vyhotoveny až po uzavření smlouvy o převodu podílu); k čemuž soudy nižších stupňů neprováděly žádné dokazování.

Nejvyšší soud nejprve konstatoval, že soudy obecně nejsou vázány důkazními návrhy účastníků v tom smyslu, že by byly povinny provést všechny navržené důkazy, protože jsou oprávněny posoudit důkazní návrhy účastníků a podle své úvahy rozhodnout, které z navržených důkazů provedou. K tomu však Nejvyšší soud dodal, že dospěl-li odvolací soud v projednávané věci k závěru, že žalovaní při převodu 90% podílu ve společnosti Spojené slévárny dostáli požadavkům péče řádného hospodáře, není přípustné, aby se nijak nevypořádal s námitkou společnosti VÍTKOVICE, podle níž byly podnikatelský plán Spojených sléváren a dokument „Investiční příležitost“ antedatovány. Jestliže odvolací soud nezdůvodnil, proč nebyly provedeny dovolatelkou navržené důkazy, které měly tuto námitku prokázat, jde o tzv. opomenutý důkaz.

Věc se nyní vrací k Vrchnímu soudu v Olomouci k dalšímu řízení.

Text rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2756/2018, je od 14. 7. 2020 po dobu 15 dnů dostupný na elektronické úřední desce Nejvyššího soudu a úřední desce v budově soudu; následně bude s časovým odstupem dostupný také v databázi rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu na jeho webu www.nsoud.cz.

Zdroj: Nejvyšší soud
Ilustrační foto: Pixabay