Neexistující báze hodnoty v posudcích znalců na ocenění obchodního závodu

Martin Červený

Skutečnost, že objektivní, univerzálně platná hodnota obchodního závodu neexistuje, a tudíž je nezbytné před každým oceněním vymezit požadovanou hodnotovou bázi, již odborná veřejnost postupně přijímá. Snaha vyhovět všem, někdy i kontradiktorním požadavkům tuzemské legislativy a oceňovacích standardů, ale i neznalost problematiky mohou v určitých případech vést k volbě neexistující hodnotové kategorie. Tento článek rekapituluje nejčastější báze hodnoty pro ocenění obchodních závodů v tuzemských podmínkách a předestírá možnosti jejich využití v praxi. Následně jsou představeny některé neexistující báze hodnoty, empiricky zjištěné ve znaleckých posudcích na ocenění, a diskutovány možné důvody pro pokusy o jejich použití. Výklad se soustředí především na obor oceňování obchodních závodů, nicméně má přesah do všech oblastí v rámci disciplíny oceňování.

Mnoho současných publikací v oboru oceňování začíná svůj výklad upozorněním, že objektivní hodnota obchodního závodu, stejně jako objektivní hodnota naprosté většiny statků a věcí na světě, neexistuje. Hodnota není imanentní vlastností věci, vychází především ze subjektivního očekávání finančních i nefinančních užitků, a nelze ji tedy exaktně spočítat či pozorovat. Hodnotu navíc ani nelze jednoduše zaměňovat s cenou, protože zatímco hodnota vychází z budoucnosti a striktně nevyžaduje existenci aktivního trhu, cena je obvykle důsledkem minulých událostí, a to výhradně na aktivním trhu.[1] Cena tedy může, ale mnohdy nemusí, být vhodným vyjádřením hodnoty.

Relativistické pojetí hodnoty však v praxi způsobuje značné komplikace objednavatelům znaleckých posudků, kterým připadá otázka formulace požadované báze hodnoty v rámci zadání ocenění. Důležitost volby vhodné báze hodnoty a nutnost jejího naplnění už byla opakovaně zdůrazňována předními českými odborníky v oblasti oceňování.[2] Ponechme nyní stranou diskusi, zda volba báze hodnoty je právní či skutkovou otázkou. V každém případě je odpovědností zadavatele, aby předestřel účel, pro který ocenění obchodního závodu požaduje[3], přičemž volba báze hodnoty je podle mého přesvědčení ideálně produktem dialogu mezi ním a znalcem.

Ačkoliv je tržní hodnota (případně cena obvyklá) nejčastěji požadovanou bází hodnoty, zdaleka není jedinou možnou. Každá báze hodnoty sestává z předem vymezených definičních předpokladů, udává východiska i postupy dalšího ocenění, takže využitelnost výsledku je striktně limitována právě těmito mantinely. Množina bází hodnoty však není neomezená a není zde prostor pro lidovou tvořivost, protože v opačném případě by ocenění pozbylo jakékoliv vypovídací schopnosti. Neznalost problematiky, v některých případech snad i snaha oceňovatelů vyhovět všem, často i protichůdným požadavkům zároveň, však v praxi někdy vede k vymyšleným bázím hodnoty.

Cílem tohoto článku je rekapitulovat nejčastější báze hodnoty pro ocenění obchodního závodu, shrnout jejich základní premisy a předestřít jejich možné využití v konkrétních případech. Ve druhé části si představíme neexistující báze hodnoty, které byly zjištěny při empirickém šetření veřejných znaleckých posudků, založených ve sbírce listin obchodního rejstříku, a s využitím logické analýzy se pokusíme stručně vysvětlit možné důvody pokusů o použití těchto neexistujících bází hodnoty.


Základní báze hodnoty při oceňování

Níže uvedený přehled není vyčerpávající, ale jde o výčet nejčastěji používaných bází hodnoty při oceňování obchodního závodu v tuzemských podmínkách.[4]


Tržní hodnota / cena obvyklá

Tržní hodnota je dle Mezinárodních oceňovacích standardů z r. 2017 definována jako: „… odhadnutá částka, za kterou by aktivum nebo závazek měly být směněny k datu ocenění mezi ochotným kupujícím a ochotným prodávajícím při transakci mezi samostatnými a nezávislými partnery, po náležitém marketingu, ve které by obě strany jednaly informovaně, opatrně a bez nátlaku.“[5] Výklad začínám citací z oceňovacích standardů, protože tuzemský právní řád pojem tržní hodnoty prozatím nezná. Charakterově nejbližší bází hodnoty je pak cena obvyklá, definovaná v § 2 zákona o oceňování majetku: „… cena která by byla dosažena při prodejích stejného, popřípadě obdobného majetku nebo při poskytování stejné nebo obdobné služby v obvyklém obchodním styku v tuzemsku ke dni ocenění. Přitom se zvažují všechny okolnosti, které mají na cenu vliv, avšak do její výše se nepromítají vlivy mimořádných okolností trhu, osobních poměrů prodávajícího nebo kupujícího ani vliv zvláštní obliby. Mimořádnými okolnostmi trhu se rozumějí například stav tísně prodávajícího nebo kupujícího, důsledky přírodních či jiných kalamit. Osobními poměry se rozumějí zejména vztahy majetkové, rodinné nebo jiné osobní vztahy mezi prodávajícím a kupujícím. Zvláštní oblibou se rozumí zvláštní hodnota přikládaná majetku nebo službě vyplývající z osobního vztahu k nim. Obvyklá cena vyjadřuje hodnotu věci a určí se porovnáním.“[6]

Obě výše uvedené definice jsou si v hlavních definičních znacích poměrně blízké a pakliže je fundamentálním smyslem tržní hodnoty odpověď na otázku „Kolik je ochoten zaplatit běžný (tj. průměrný) zájemce na trhu?“[7], pak cílem ceny obvyklé je prakticky tentýž výsledek. Není však radno obě zmíněné báze hodnoty libovolně zaměňovat. To je způsobeno (snad poněkud nešťastnou) restrikcí co do způsobu určení ceny obvyklé, která má být určena pouze porovnáním. Ačkoliv princip porovnání je možné spatřovat i při použití jiných metod, nejen při provádění přímé komparace[8], někteří formalisticky založení autoři dospěli k závěru, že jiné metody při odhadu ceny obvyklé nejsou přípustné. Danou hypotézu přiživilo i MFČR ve své metodice[9], podle které lze cenu obvyklou určit pouze statistickým vyhodnocením realizovaných prodejů. Jde však o pokyn, který je v případě obchodních závodů v mnoha případech nejen nesplnitelný, ale potenciálně i odporuje fundamentálnímu smyslu této báze hodnoty, kterým je nalezení hodnoty předmětu ocenění, jež nemusí být nutně odvoditelná výhradně z realizovaných kupních cen.

Koncepční řešení stávajícího stavu však lze spatřovat pouze v připravované změně legislativy, která sjednotí definiční pojmy, respektive představí pojem tržní hodnoty do českého právního řádu.[10] Do té doby objednavatelé a znalci řeší nastalou situaci individuálně, například hybridním požadavkem na vypracování „odhadu ceny obvyklé (tržní hodnoty)“. V každém případě je nutné znovu apelovat na vzájemný dialog mezi objednavatelem a znalcem, aby bylo zajištěno, že výsledek ocenění splní očekávání co do účelu, použitých metod atp.

Tržní hodnotu (v dalším výkladu ji pro zjednodušení chápejme jako obvyklou cenu na trhu) lze momentálně považovat za nejuniverzálnější bázi hodnoty, která nachází uplatnění nejen při rozhodování o prodeji obchodního závodu bez znalosti konkrétního zájemce či při připravovaném vstupu na burzu, tj. IPO, ale i při vypořádání SJM a podílových spoluvlastnictví[11], oceňování pro účely přeměn obchodních korporací či v posudcích pro účely vyšetřování hospodářské kriminality a v rámci nakládání s veřejným majetkem.

 

Subjektivní / investiční hodnota

„Investiční hodnota je hodnota statku pro konkrétního stávajícího nebo předpokládaného vlastníka s individuálními investičními nebo provozními cíli.“[12] Právě prvek perspektivy a cílů konkrétního subjektu je rozlišujícím znakem subjektivní hodnoty, která v praxi nejčastěji nachází využití při investičním rozhodování podnikatelského sektoru, zejména při posuzování návratnosti potenciální akvizice a při rozhodování mezi likvidací a sanací obchodního závodu.

Při vypracovávání ocenění však může být hranice mezi oceněním na bázi tržní a investiční hodnoty poměrně úzká. Například nekritickým převzetím finančního plánu od managementu hodnoceného obchodního závodu znalec porušuje podmínky tržní hodnoty, a tudíž jde ve skutečnosti o ocenění na úrovni investiční báze hodnoty. Jde samozřejmě o pochybení oceňovatele, které neodborník nedokáže vždy spolehlivě odhalit.

Využitím investiční hodnoty pro účely ocenění vkladu obchodního závodu nebo jeho části do základního kapitálu obchodní korporace se zabýval Buus[13], který doporučuje dát do relace investiční hodnotu pro vkladatele, investiční hodnotu pro nabyvatele a tržní hodnotu. „Je-li užitná hodnota vyšší než tržní hodnota, měl by společník obdržet podíl odpovídající jeho přínosu, tj. užitné hodnotě.“ Daný postup však podle mých zjištění nebyl tuzemskou praxí doposud přijat v širším měřítku.


Objektivizovaná hodnota

Objektivizovaná hodnota je bází hodnoty, jež se má co nejvíce přibližovat metě neexistující objektivní hodnoty, tedy má jít o takovou hodnotu, kterou lze považovat za relativně nejméně spornou. Jde o typizované a přezkoumatelné výnosové ocenění za předpokladu nezměněného podnikatelského konceptu při využití realistických očekávání.[14] Daného cíle je dosaženo zpravidla unifikací postupů a zásad, aplikovaných při ocenění, ale i sjednocením použité datové základny.

V tuzemsku chybí jednoznačný pracovní rámec i zmíněná datová základna k provádění takové metody, a tak objektivizovaná hodnota nachází uplatnění spíše v některých německy mluvících zemích. Nelze ale popřít jednoznačné výhody dané báze hodnoty, z nichž nejvýraznější je právě její přezkoumatelnost a s ní související obhajitelnost. Objektivizovanou hodnotu proto lze použít při ocenění některých malých a středních podniků, které jsou charakterově značně vzdáleny kapitálovým trhům a pro účely rozřešení různých sporů.[15]


Cena zjištěná

Cena zjištěná (též „administrativní“ nebo „vyhlášková“) je dle § 2 odst. 3 zákona o oceňování majetku vymezena negativně, a sice jako cena určená podle tohoto zákona jinak než obvyklá cena nebo mimořádná cena. Cenu zjištěnou tedy nelze zaměňovat za cenu obvyklou a vzhledem k diametrálně odlišnému způsobu při jejím stanovení lze případné podobnosti výsledků přisuzovat spíše náhodě. Cena zjištěná je nejčastěji uplatňována při daňovém řízení v otázkách daně z nabytí nemovitého majetku, a tudíž pro ocenění obchodních závodů nemá významnějšího praktického využití.


Spravedlivá hodnota

Spravedlivá hodnota je dle IVS definována jako hodnota při prodeji aktiva mezi dvěma konkrétními subjekty, a to se zohledněním výhod a nevýhod těchto stran.[16] Využití této báze hodnoty připadá v úvahu nejen v rámci prodeje obchodního závodu mezi dvěma konkrétními subjekty, ale také v těch případech, kdy je nezbytné vyvažovat zájmy jednotlivých stran (např. vytěsnění[17] apod.). Spravedlivá hodnota může mít též mediační funkci.


Reálná hodnota

Pojem reálné hodnoty je v českém právním řádu definován v § 27 zákona o účetnictví[18], který v odst. 3 v sestupné tendenci vyjmenovává možná východiska pro její stanovení. Ačkoliv reálná hodnota vychází primárně z tržní hodnoty, není to jediný přípustný způsob pro její stanovení, a tak nelze reálnou a tržní hodnotu libovolně zaměňovat. V případě užití reálné hodnoty by měl mít případný uživatel ocenění na paměti, že se jedná o bázi hodnoty definovanou pro potřeby účetních předpisů.

Reálná hodnota je také zmíněna v § 469 zákona o korporacích,[19] který ji určuje pro ocenění nepeněžitého vkladu do společnosti. Je chybou zákonodárce, že tuto bázi hodnoty používá ad hoc a blíže ji nedefinuje, proto je nutné ji chápat jako neurčitý právní pojem. Kubík je toho názoru, že reálná hodnota dle výše uvedeného ustanovení není rozdílná od obvyklé ceny.[20]


Neexistující báze hodnoty

Při hodnocení znaleckých posudků ze sbírky listin jsem se setkal s několika neexistujícími bázemi hodnoty, jejichž přehled uvádím níže. Skutečnost, že tyto znalecké posudky byly zveřejněny ve sbírce listin svědčí o tom, že ocenění byla akceptována všemi zúčastněnými stranami a sloužila jako podklad pro příslušné rozhodnutí, respektive transakci.

 

Objektivní hodnota

Jelikož objektivní hodnota obchodního závodu neexistuje, nelze ji považovat za legitimní bázi hodnoty při ocenění. Přesto lze i v současné době nalézt znalecké posudky, které takto v závěru ocenění označují svůj výsledek. Během vlastní praxe v oblasti oceňování jsem se setkal s požadavkem klientů na objektivní posudek, čímž se snažili vyjádřit potřebu mít nezaujatého a nestranného znalce. Pojem „objektivní“ je v tomto případě nutné interpretovat jako postoj oceňovatele, nikoliv charakter výsledku ocenění. Předpoklad nestranného znalce je ale zákonnou podmínkou ve všech aspektech znalecké činnosti, a tak není nutné daný požadavek explicitně specifikovat.[21]

Lze ještě dodat, že postupy znalců oceněních s „objektivní hodnotou“ v podstatě odpovídaly postupům při odhadu tržní hodnoty obchodního závodu.

 

Objektivní tržní hodnota

Obdobný případ jako předchozí, kde se oceňovatel navíc snaží zdůraznit tržní aspekt předkládaného ocenění. Tržní hodnota již ze své definice nemůže být objektivní, protože vždy se jedná o, byť sebelepší, odhad či názor oceňovatele. Tržní hodnota je do určité míry fikcí, platnou pouze v rámci pevně daných předpokladů, která navíc nevyžaduje existenci aktivního trhu (pouze předpoklady pro jeho vznik), a tudíž ji ani nelze vždy zpětně verifikovat.

Zpracovatel ocenění tím může vyjadřovat přesvědčení, že uvedený výsledek lze považovat za jediný možný („objektivní“), čímž se apriori snaží vyhnout následné konfrontaci, případně pouze poukazuje na nezávislost oceňovatele (viz výše). I v těchto případech však šlo v zásadě o ocenění na úrovni tržní hodnoty, bez jakýchkoliv prvků objektivizace.

 

Skutečná (reálná) tržní hodnota

Požadavek na vyhotovení skutečné tržní hodnoty nejspíše svědčí o snaze objednatele či zpracovatele reagovat na nesourodou kvalitu v rámci některých ocenění, kdy například postupy pro odhad ceny zjištěné jsou vydávány za nejlepší dostupné substituty pro odhad tržní hodnoty. Přídomek „skutečná“ tak může zdůrazňovat požadavek zjistit, za kolik by se předmět ocenění skutečně zobchodoval na trhu, a to právě s využitím analýzy relevantního trhu.

Samostatnou kapitolou je pak užití pojmu reálná tržní hodnota, jelikož jde o překlad pojmu „Fair Market Value“, definovaného výhradně pro potřeby správce daně v USA. Pakliže objednavatel nepožaduje ocenění v intencích této typicky americké báze hodnoty, měl by se uvedené formulace nejspíše zdržet.

 

Zjištěná cena obvyklá

Neexistující pojem, odkazující jak na cenu zjištěnou, tak i na cenu obvyklou. V lepším případě jde pouze o nešťastnou formulaci, ve které zpracovatel pouze nevhodně pojmenovává postup naplnění kýžené báze hodnoty (jednoznačně vhodnějším pojmenováním by byl „odhad“ ceny obvyklé, spíše než její „zjišťování“). Potenciálně nebezpečnější by však byl případ, kdyby znalec postupy pro stanovení ceny zjištěné vydával za legitimní přístup k odhadu ceny obvyklé. Zásadním problémem je, že dle dikce zákona o oceňování majetku se jedná o vzájemně se vylučující báze hodnoty.[22]

 

Jen „hodnota“

Některá ocenění se otázce volby báze hodnoty vyhýbají zcela a operují pouze s termínem hodnota. Tento nedostatek navíc může být maskován zahrnutím rozsáhlé teoretické části přímo to textu ocenění, ve které jsou vyjmenovány a definovány nejznámější báze hodnoty, avšak bez jasného závěru ohledně volby báze hodnoty pro konkrétní případ. Pakliže není explicitně a jednoznačně vymezena báze hodnoty, jsou závěry ocenění prakticky bezvýznamné.[23] Rizikem takového postupu je pak především to, že oceňovatel nevymezuje jasně cíl, čímž otevírá prostor pro libovolné vrstvení rozmanitých postupů v různých částech ocenění. Jasné vymezení báze hodnoty je totiž i prostředkem sebereflexe oceňovatele.


Závěr

Cílem předloženého článku bylo rekapitulovat nejčastější báze hodnoty při ocenění obchodních závodů v tuzemských podmínkách, předestřít jejich možné využití a upozornit na některé neexistující báze hodnoty, jež by mohly zcela degradovat vypovídací schopnost předloženého ocenění. Volba báze hodnoty by měla být součástí zadání či objednávky ocenění, v každém případě však musí předcházet jeho vlastnímu provedení. V ideálním případě by mělo jít o produkt dialogu mezi znalcem a objednavatelem, aby byly ujasněny požadavky a nároky na znalecký posudek. Tržní hodnota (cena obvyklá) není jedinou možnou bází hodnoty a v mnoha případech lze účel daleko lépe naplnit s využitím jiné, netržní báze hodnoty. Domácí právní řád bohužel nedefinuje báze hodnoty v rámci jediného uceleného předpisu, proto i soudní praxe připouští k naplnění určitých cílů přebírání bází hodnoty vymezených v rámci zahraničních oceňovacích standardů či dokonce účetních předpisů.

Smyslem předloženého výkladu bylo upozornit na skutečnost, že množina bází hodnoty ale není nekonečná a nelze je libovolně vytvářet či vymýšlet, aniž by tím utrpěla vypovídací schopnost příslušného ocenění. Jsem navíc přesvědčen, že objednavatelé a uživatelé znaleckých posudků nemohou ponechávat jejich kvalitu bez povšimnutí. V tomto ohledu se přikláním k judikatuře Ústavního soudu, podle které soud „…může a musí hodnotit přesvědčivost posudku co do jeho úplnosti ve vztahu k zadání, logické odůvodnění znaleckého nálezu a jeho soulad s ostatními provedenými důkazy…“[24] Odhalení neexistující báze hodnoty je navíc pochybením, které může uživatel znaleckého posudku poměrně snadno odhalit s využitím přiměřené logiky a kritického myšlení. Empirické šetření však prozatím poukazuje na skutečnost, že takové k takovému hodnocení v tuzemsku ještě nedochází ve všech případech.

Věřím, že předložený článek pomůže neodborné veřejnosti lépe porozumět vybraným aspektům ocenění a umožní jí klást znalcům kvalifikované dotazy, což v dlouhodobém důsledku povede ke zvýšení kvality předkládaných ocenění v domácích podmínkách.

Článek je zpracován jako jeden z výstupů výzkumného projektu Analýza obsahové správnosti znaleckých posudků v oboru oceňování podniku v podmínkách ČR, registrovaného v rámci Interní grantové soutěže Vysoké školy ekonomické v Praze pod evidenčním číslem IG104017.

Ing. Martin Červený, MBA, doktorand na Katedře financí a oceňování podniku Fakulty financí a účetnictví VŠE v Praze


[1] Cena navíc není univerzální pojem – vždyť v běžném obchodním styku může existovat např. cena nabízená, požadovaná, sjednaná apod.

[2] např. Mařík, M., Maříková, P. (2011). Slabší místa v ocenění českých podniků – 1. část. Odhadce a oceňování podniku č. 2/2011, ročník XVII, str. 21-31, ISSN 1213-8223

[3] Zima, P. (2016). Oceňování podniků v právní praxi. C. H. Beck, 2016. ISBN: 978-80-7400-623-4. s. 24.

[4] Zjištění se zakládají na vzorku znaleckých posudků ze sbírky listin, analyzovaných v rámci dlouhodobého výzkumu. Byly shromážděny veškeré znalecké posudky, zveřejněné v průběhu r. 2018, jež obsahovaly výnosové ocenění obchodního závodu. Zkoumaný vzorek obsahoval celkem 184 znaleckých posudků.

[5] International Valuation Standards (2017). IVS 104: Bases of Value.

[6] Zákon č. 151/1997 Sb., o oceňování majetku, ve znění pozdějších předpisů.

[7] Mařík, M. a kol. (2018) Metody oceňování podniku: proces ocenění, základní metody a postupy. Ekopress: 2018. ISBN: 978-80-87865-38-5. s. 26.

[8] Ibidem. s. 7.

[9] Ministerstvo financí ČR. (2014). Komentář k určování obvyklé ceny. Publikováno 25. 9. 2014. Dostupné z: <https://www.mfcr.cz/cs/verejny-sektor/ocenovani-majetku/komentare>.

[10] Vládní návrh zákona, kterým se mění zákon č. 151/1997 Sb., o oceňování majetku a o změně některých zákonů (zákon o oceňování majetku), ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony. PSP ČR, tisk 501/1. Předložilo MFČR dne 5. 6. 2019.

[11] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 8. 10. 2008, 22 Cdo 952/2007.

[12] International Valuation Standards (2017). IVS 104: Bases of Value.

[13] Buus, T. Investiční a tržní hodnota podniku v ČR. Oceňování: čtvrtletník. 2012. sv. 5, č. 5, s. 16–26. ISSN 1803-0785.

[14] Mařík, M. a kol. (2018) Metody oceňování podniku: proces ocenění, základní metody a postupy. Ekopress: 2018. ISBN: 978-80-87865-38-5. s. 35.

[15] Mařík, M., Maříková, P. (2011). Hodnotové báze pro oceňování podniku – stále otevřený problém. Odhadce a oceňování podniku, roč. XVII, č. 3-4. s. 25.

[16] Angl. „Equitable Value“, do r. 2017 však označována jako „Fair Value“, tedy totožně jako je označována reálná hodnota dle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS). Tato pojmová schizofrenie činila nemalé potíže i odborníkům.

[17] Nález Ústavního soudu ze dne 27. 11. 2018, III. ÚS 647/15. Bod 30 a násl.

[18] Zákon č. 563/1991 Sb., zákon o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů.

[19] Zákon č. 90/2012 Sb., zákon o korporacích, ve znění pozdějších předpisů

[20] Kubík, M. (2014). Oceňování reálnou hodnotou. In: Lasák a kol. Zákon o obchodních korporacích – Komentář. Wolters Kluwer: 2014. ISBN: 978-80-7478-538-2. s. 1064.

[21] Nestrannost je součástí znaleckého slibu dle § 6 odst. 2 zák. 36/1967 Sb., o znalcích a tlumočnících, ve znění pozdějších předpisů.

[22] V souvislosti s ust. § 2 odst. 3 zák. č. 151/1997 Sb., o oceňování majetku, ve znění pozdějších předpisů.

[23] Pratt, S. P, Reilly, R. F., Shweihs, R. P. (2000) Valuing a Business. New York: McGraw-Hill, 2000.

[24] Nález Ústavního soudu ze dne 27. 11. 2018, sp. zn. III ÚS 647/15 s odkazem na předchozí nález ÚS ze dne 6. 5. 2003, sp. zn. I ÚS 483/01

Go to TOP