Nejvyšší soud zveřejnil dne 8. března 2024 rozsudek sp. zn. 23 Cdo 1666/2023, podle kterého platí, že pro účely požadavku formy vyjádřeného v § 1906 o. z. se považuje za novaci ve smyslu § 1902 o. z. jen taková dohoda o změně obsahu závazku, kterou se dosavadní závazek ruší a nahrazuje se závazkem novým (tzv. privativní novace). Je přitom třeba rozlišovat novaci (tedy tzv. privativní) podle § 1902 o. z. a změnu obsahu závazku podle § 1901 o. z., představující samostatnou skutkovou podstatu změny obsahu závazku za jeho trvání. V případě dohody o změně obsahu závazku za jeho trvání podle § 1901 o. z. se forma takového právního jednání řídí § 564 o. z.

V projednávané věci strany v roce 2020 uzavřely v písemné formě tzv. rezervační smlouvu o prodeji nemovitosti. Následně se měly ústně dohodnout o prodloužení určitých termínů k plnění, přičemž původní závazek jinak zůstal nezměněn. Podle odvolacího soudu šlo o tzv. kumulativní novaci s tím, že jestliže pro původní závazek nebyla zákonem vyžadována písemná forma, není vyžadována ani pro tzv. kumulativní novaci.

V praxi i v literatuře byla v této souvislosti dlouhou dobu diskutována otázka výkladového střetu § 564 a § 1906 občanského zákoníku z roku 2012.

Požadavek písemné formy v případě novace (stejně jako narovnání) je podle § 1906 o. z. vyžadován, byl-li původní závazek zřízen v písemné formě nebo činí-li se o právu již promlčeném. Má-li být za novaci považována jakákoliv dohoda o změně obsahu závazku, je přitom toto pravidlo – jde-li o písemnou formu sjednanou stranami – v rozporu s § 564 o. z., dle kterého lze obsah právního jednání změnit i v jiné než sjednané formě, pokud to ujednání stran nevylučuje.

Nejvyšší soud v senátu složeném z předsedy senátu Pavla Horáka a soudců Bohumila Dvořáka a Pavla Tůmy dospěl k závěru, že pro účely požadavku formy vyjádřeného v § 1906 o. z. se považuje za novaci ve smyslu § 1902 o. z. jen taková dohoda o změně obsahu závazku, kterou se dosavadní závazek ruší a nahrazuje se závazkem novým (tzv. privativní novace). Je přitom třeba rozlišovat novaci (tedy tzv. privativní) podle § 1902 o. z. a změnu obsahu závazku podle § 1901 o. z., představující samostatnou skutkovou podstatu změny obsahu závazku za jeho trvání. V případě dohody o změně obsahu závazku za jeho trvání podle § 1901 o. z. se forma takového právního jednání řídí § 564 o. z.

V dané věci odvolací soud ujednání o změně trvání závazku posoudil jako tzv. kumulativní novaci dle § 1902 věta druhá o. z. s tím, že ustanovení § 1906 o. z. je třeba interpretovat v souladu s obsahem ustanovení § 564 o. z. jako závazek, který mohl být sjednán ústně, přičemž pro takovou novaci se písemná forma nevyžaduje. Toto právní posouzení nepovažoval Nejvyšší soud za správné, neboť ustanovení § 1902 a § 1906 o. z. na posuzovanou věc nedopadají. Přesto však dovolání nebylo důvodné. Ustanovení § 1906 o. z. lze vztáhnout (mimo narovnání) jen na takové právní jednání, jež vede ke zrušení závazku a jeho nahrazení závazkem novým (tzv. privativní novace).

Tak tomu v poměrech této věci nebylo, neboť dohoda stran směřovala k prodloužení trvání již existujícího závazku. Bez ohledu na terminologické označení takové dohody odvolacím soudem jako tzv. kumulativní novaci není pochyb o tom, že takováto změna neměla za cíl či výsledek zrušení stávajícího závazku a jeho nahrazení závazkem novým. To ostatně ani stranami v průběhu řízení nebylo tvrzeno či zjištěno soudy nižších stupňů.

Jestliže tak u písemně sjednané smlouvy nebylo prokázáno, že strany si pro její změnu ujednaly výhradu její písemné formy, nemohou obstát námitky dovolatele ohledně nedostatku formy posuzovaného právního jednání.

Pro úplnost je třeba uvést, že otázka požadavků formy v případě tzv. privativní novace v dané věci řešena nebyla, neboť na řešení této otázky rozhodnutí odvolacího soudu založeno nebylo.

Rozsudek NS ve věci sp. zn. 23 Cdo 1666/2023 byl dne 8. 3. 2024 vyvěšen na elektronické úřední desce soudu a úřední desce v budově soudu. Po uplynutí 15 dnů bude rozsudek z úřední desky svěšen. Následně bude rozsudek v pseudonymizované podobě dostupný v databázi rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu.

Zdroj: Nejvyšší soud
Ilustrační foto: archiv NS/Aleš Ležatka