Wolters Kluwer ČR, Praha 2023, 248 stran, 545 Kč.

V srpnu 2023 vydalo nakladatelství Wolters Kluwer ČR na českém trhu první komentář k právě schválenému zákonu o ochraně oznamovatelů (zák. č. 171/2023 Sb.), jehož účinnost nastala dnem 1. 8. 2023. Rychlostí vydání a také způsobem zpracování tématu a kvalitním obsahovým i odborným provedením tato publikace aspiruje na významnou a využívanou pomůcku jak pro zaměstnance státní správy, veřejné správy a veřejnoprávních institucí, tak pro zaměstnance podnikatelských subjektů. Zejména pak těch, kteří v zákonem definované pozici „příslušné osoby“ mají na starosti zavedení anebo provozování vnitřního oznamovacího systému u svých zaměstnavatelů v souladu s četnými požadavky, které tento zákon stanoví. A také pro advokáty a odborné pracovníky poradenských firem, kteří poskytují své služby v compliance oblasti.

Na vytvoření praktického komentáře se podílel autorský tým pod vedením zkušeného Mgr. Michala Nulíčka, LL.M., advokáta a partnera advokátní kanceláře ROWAN LEGAL. Spoluautory jsou Mgr. Anna Cervanová, LL.M., advokátka z téže advokátní kanceláře, Mgr. František Nonnemann, CIPP/E., konzultant v oblasti ochrany osobních údajů, řízení rizik a compliance, a Mgr. Magdaléna Kráľová, advokátní koncipientka rovněž z AK ROWAN LEGAL.

Michal Nulíček je vedoucím autorem také prvního českého komentáře ke GDPR a komentáře k českému zákonu o zpracování osobních údajů i spoluautorem řady dalších publikací. Mj. je členem Mezinárodní asociace pro ochranu osobních údajů (IAAP), Spolku pro ochranu osobních údajů, certifikovaným profesionálem v ochraně soukromí a členem rozkladové komise Úřadu pro ochranu osobních údajů.

Anna Cervanová se vedle dalších oblastí specializuje na compliance a regulovaná odvětví a podílí se na zavádění ochrany oznamovatelů a tvorbě komplexních compliance programů v podnikatelských subjektech. V těchto oblastech působí i její kolegyně Magdaléna Kráľová. František Nonnemann působil dlouhou dobu na Úřadu pro ochranu osobních údajů. Od roku 2016 se v soukromém sektoru věnuje oblastem zpracování osobních údajů, compliance a řízení rizik. Zkušenosti s fungováním whistleblowing procesu získal jeho několikaletým vedením ve finanční skupině. Je také spoluautorem prvního českého komentáře ke GDPR a monografie Kybernetický bezpečnostní incident 3D: ICT, právo a compliance.

Zákon o ochraně oznamovatelů přináší do českého právního řádu první komplexní úpravu „whistleblowingu“. Tedy právem vymezeného systému motivace občanů k pomoci při odhalování a řešení závažného protiprávního jednání ve veřejnoprávních institucích i podnikatelských subjektech a současně zajištění jejich právní ochrany před případnými odvetnými opatřeními.

Praktický komentář k tomuto zákonu využívá osvědčený koncept prvního českého komentáře ke GDPR. Obsah, jak je u komentářů obvyklé, sleduje strukturu zákona a stejně tak jeho rozdělení do částí, resp. hlav. Autoři procházejí text zákona postupně po jednotlivých paragrafech, které čtenářům přibližují stručným, přehledným a srozumitelným shrnutím smyslu, cíle a širšího kontextu každého jednotlivého ustanovení. V dalších, přímo navazujících bodech svého komentáře ke každému paragrafu a jeho ustanovením, pak ve větších detailech a souvislostech vysvětlují jednotlivé pojmy a jejich interpretaci v kontextu českého právního řádu i práva Evropské unie. Na způsobu zpracování jednotlivých komentářů je cenné, že neodkazují jen na názvy souvisejících právních předpisů nebo čísla jejich ustanovení, ale přidávají ke znění těchto ustanovení i vysvětlení jejich vy­užití v konkrétních, v běžném životě se vyskytujících situacích.

V komentáři nenajdete odkazy na judikáty. A nemůže tomu být ani jinak, když oblast „whistleblowingu“ je v českém právním řádu zcela nová, svým rozsahem i konkretizací povinností a odpovědností zaváděných právě tímto zákonem. Naopak je, k jeho prospěchu a praktické využitelnosti, komentář naplněn odkazy na mezinárodní ISO standardy, které čtenářům přibližuje uváděním osvědčených zkušeností vycházejících z jejich používání v podnikatelské sféře. Mají podobu podrobnějších popisů způsobů, jak konkrétní situace posuzovat, jaké jsou alternativní možnosti postupu nebo řešení, pokud pro ně zákon vytváří prostor. A rozhodně zde nechybí přesvědčivé a srozumitelné právní argumentace názorů a úvah, které autoři v případě diskutabilních řešení prezentují.

Komentář osvěžují a jeho využitelnost zvyšují praktické tipy a vzorové příklady možných přístupů v detailních situacích, které ocení zejména čtenáři, nemající s „whistleblowingem“ jakékoliv zkušenosti. Pochopení komplexnosti právní úpravy ochrany oznamovatelů a vnitřní provázanosti jednotlivých ustanovení pak napomáhají také vnitřní odkazy do konkrétních částí a bodů komentáře. Přestože je komentář zaměřen dominantně na zákon o ochraně oznamovatelů, neopomněli autoři zmínit také odchylný režim zavádění a provozování vnitřního oznamovacího systému podle AML zákona.

Do závěru knihy autoři přidali dvě přílohy. Jako první Komentář ke změnovému zákonu, rozebírající změny občanského soudního řádu a AML zákona. A druhou, Whistleblowing a zpracování osobních údajů, podrobně popisující praktické efekty koexistence právních úprav GDPR a ochrany oznamovatelů.

Při mém dlouholetém působení v oblasti compliance ve více podnikatelských subjektech, spojeném i s provozováním jejich vnitřních oznamovacích systémů, jsem nasbíral řadu teoretických poznatků i vlastních zkušeností. Proto oceňuji, že autoři této publikace praktickými tipy a příklady nešetřili a svým čtenářům představují zcela realistické situace a jejich možná řešení, se kterými se budou setkávat.

Kniha je vydána ve „žluté řadě“ komentářů Wolters Kluwer, známé svou praktičností, a čtenáři upřednostňující tištěné publikace ji tak mohou snadno přenášet, kam potřebují. Orientaci čtenáře zajišťuje jak přehledný obsah v úvodu publikace, tak seznam zkratek. Kniha je dostupná rovněž v elektronické verzi.

JUDr. VLADIMÍR VALENTA, vedoucí sekce compliance v Unii podnikových právníků ČR