Na svém jednání dne 17. května 2023 vláda schválila návrh novely zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a dalších souvisejících zákonů. Hlavním cílem je jednak zapracovat do českého právního řádu novou evropskou směrnici, která upravuje přeshraniční přemístění sídla, přeshraniční fúze a přeshraniční rozdělení, ale také reaguje na poznatky praxe.

„Cílem je odstranit některé výkladové nejasnosti, nadbytečnou administrativní zátěž a promítnout některé změny plynoucí z rekodifikace soukromého práva. Novela má také umožnit akciovým společnostem, jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, aby i ony mohly v praxi realizovat některé formy přeměn, které jsou předvídané a upravené stávajícím zněním zákona, avšak vyžadují souhlas všech akcionářů, resp. vysoké kvalifikované většiny (konkrétně 90 %) hlasů všech akcionářů zúčastněných společností,“ uvedl po jednání vlády ministr spravedlnosti JUDr. Pavel Blažek, Ph.D.

Pro tyto tzv. kótované společnosti je (díky rozdrobené struktuře akcionářů a vysokému podílu pasivních investorů) realizace přeměn vyžadujících souhlas všech, resp. 90 % hlasů všech akcionářů prakticky neproveditelná. Z těchto důvodů se má navrhovanou úpravou obsaženou v předkládaném návrhu změny materiálu snížit kvalifikovaná většina potřebná pro schválení obou výše uvedených forem rozdělení na 75 % hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě, a to za současného navýšení usnášeníschopnosti, která má přesahovat 2/3 základního kapitálu.

Tyto hranice by měly v praxi umožnit realizaci takových přeměn i u kótovaných společností, jsou ale zároveň stanoveny dostatečně vysoko, aby v kombinaci se zvýšenou mírou ochrany práv menšinových akcionářů popsanou níže zabránily možnosti zneužívání těchto právních institutů. Tyto hranice jsou současně běžnou praxí v rámci členských států Evropské unie, pouze jeden členský stát má ve své legislativě 90% hranici; většina členských států zvolila hranici nižší, a sice 66 až 75 %.

Navrhovaná úprava reaguje na připomínky uplatněné k původní verzi návrhu Legislativní radou vlády. Ta původnímu návrhu vytýkala, že se má dotýkat pouze specifické situace v jedné konkrétní právnické osobě, mělo by v ní docházet ke smísení vrchnostenské a fiskální role státu a měla by být problematická i z hlediska slučitelnosti se svobodou usazování se a pohybu kapitálu ve světle judikatury SDEU.

Navrhovanou úpravou tedy dochází k jejímu zobecnění. Ke snížení potřebné většiny ke schválení zmíněných forem přeměn by tedy došlo u všech kótovaných společností a nikoli pouze u těch, jejichž většinovým akcionářem je stát.

Zdroj: Ministerstvo spravedlnosti
Foto: vlada.cz