Doložky úplnosti slouží v písemných smlouvách k vyloučení vlivu mimosmluvních okolností na obsah a výklad smluvních práv a povinností. Tento typ ustanovení je v praxi hojně využíván, patří mezi pravidelně se vyskytující závěrečná ustanovení smluv zejména mezi podnikateli. Pochází však z angloamerického práva, kde se neuplatňují obecné občanskoprávní principy a zásady tak jako v kontinentálním právu. Předložený článek se zabývá účinky doložek úplnosti v českém právu, tedy do jaké míry mohou skutečně vyloučit aplikaci mimosmluvních okolností (různých sdělení stran před uzavřením smlouvy, předsmluvní komunikaci a obsah dřívějších smluv mezi týmiž stranami) na obsah konkrétní smlouvy. Autorka se krátce zamýšlí i nad možností smluvního vyloučení některých výkladových pravidel a nakonec doporučí formulaci doložky úplnosti.

Doložka úplnosti je praktickým nástrojem, který se často používá v písemných smlouvách mezi podnikateli jako jakýsi „rámec“, jehož cílem je omezit následný výklad práv a povinností stran na znění textu písemného dokumentu, a vyloučit tak vliv mimosmluvních okolností. Jasným vymezením toho, na která prohlášení se může každá strana spolehnout, taková doložka předchází pozdějšímu vzniku sporů mezi stranami o skutečný obsah smlouvy, jakož i minimalizuje nebezpečí nepředvídatelných výsledků soudních řízení.

Je třeba dodat, že toto platí v případě tzv. entire agreement clause, mající původ v angloamerickém právním systému, jenž vychází z nyní již obsoletního parole evidence rule, dle něhož je pro zjištění obsahu písemné smlouvy přípustné používat jen to, co je zmíněno v jejím textu. To může znít jako tautologie, ale jde v podstatě o jazykový výklad s tím, že okolnosti ve smlouvě přímo nezachycené nemohou odporovat jejím ustanovením a nemohou být pro její výklad použity.[1]

Vlivem užívání těchto doložek v angloamerickém právním systému se doložky úplnosti začaly hojně používat i u nás. Je však třeba vnímat rozdíl mezi kontinentálním právem, v němž každé právní jednání podléhá obecným či pro dané odvětví typickým principům a zásadám, a angloamerickým právem, kde se principy a zásady použijí výjimečně (např. u smluv uberrimae fidei).

Vzhledem k tomu, že doložky úplnosti nepodléhají v českém právu zákonné regulaci, musí být pravidla pro platnost a účinnost těchto ustanovení odvozena z obecných pravidel dopadajících na smluvní vztahy. Strany si mohou mezi sebou ujednat práva a povinnosti odchylně od zákona, neporušují-li tím dobré mravy a veřejný pořádek (ust. § 1 odst. 2 zák. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku – dále jen „o. z.“).

Jak bylo řečeno, doložky úplnosti jsou v praxi využívány, jsou jedním z pravidelně se objevujících závěrečných ustanovení ve smlouvách, diskuse o tomto typu smluvních ustanovení je tedy relevantní. Judikatura a odborná literatura na toto téma jsou však ojedinělé.

V jednom z mála rozhodnutí Nejvyššího soudu, které přímo zmiňuje doložku úplnosti, soud výslovně uvádí, že ustanovení stran o výlučnosti písemné smlouvy by obecně platilo, pokud by skutečně bylo ve smlouvě sjednáno.[2] Tvrzení dovolatelky o výlučnosti podmínek obsažených v písemné smlouvě soud nicméně odmítl s tím, že „… jakkoliv v obecné rovině takové ujednání stran (obvykle označované jako doložka úplnosti) vyloučeno není, v procesní souvislosti projednávané věci vůle stran konstatovat výlučnost samotné smlouvy o dílo zjištěna nebyla“. Doložka úplnosti se zkrátka v předmětné písemné smlouvě nenacházela. V tomto rozhodnutí již soud aplikoval o. z.

Za účinnosti zák. č. 40/1964 Sb., (starého) občanského zákoníku, se Nejvyšší soud zabýval platností doložky úplnosti v nájemní smlouvě na dobu určitou.[3] Tato smlouva obsahovala následující ustanovení: „… veškerá předchozí písemná ujednání o nájmu bytu se podpisem této smlouvy ruší“. Dovolatelé zpochybňovali platnost této doložky s ohledem na její nejednoznačnost, když v ní chyběl odkaz na konkrétní předchozí nájemní smlouvy, které měly být touto (nejnovější) nájemní smlouvou zrušeny. Soud však považoval znění doložky za dostatečně jasné: zkrátka se vztahuje na všechny předchozí nájemní smlouvy mezi účastníky této poslední smlouvy. Doložka tedy byla platná.

Vyloučení platnosti jiných smluv či smluvních ujednání 

Smluvní volnost stran je v českém právu limitována obecnými principy, a to především dobrými mravy a veřejným pořádkem.[4] Zásadními ustanoveními jsou § 547 o. z., dle něhož musí právní jednání odpovídat svým účelem a obsahem dobrým mravům a zákonu, a dále § 588 o. z., dle něhož právní jednání, které se zjevně příčí dobrým mravům, odporuje zákonu či zjevně narušuje veřejný pořádek, je absolutně neplatné. Doložka úplnosti tedy podléhá ex lege přezkumu souladnosti s uvedenými korektivy. Pokud by byla do textu smlouvy vpravena zjevně za účelem vyloučení aplikace pravidel, která si smluvní strany dohodly mimo výslovné znění písemné smlouvy (např. prostřednictvím e-mailové komunikace či na jednáních pořádaných v rámci jednání o smlouvě) a na která druhá ze stran v dobré víře oprávněně spoléhala, mohl by soud tuto doložku označit za absolutně neplatnou. Dobrá víra té ze stran, která jednala v dobré víře v ujednání, jehož platností si mohla být s ohledem na skutkové okolnosti jista, by požívala právní ochrany. Totéž platí v belgickém a francouzském právu: „Doložky úplnosti budou obecně posouzeny jako platně sjednané smluvní podmínky…, ale zneužití smluvních ujednání nebude chráněno. … Soudci v těchto zemích budou muset zjišťovat, zda doložka úplnosti odpovídá společnému záměru stran.“[5]

Pro posouzení obsahu smlouvy je stěžejní úmysl stran. Doložka úplnosti tedy nemusí být jediným vodítkem k určení, zda strany zamýšlely být vázány určitými mimosmluvními okolnostmi – může se dokonce ukázat, že úmysl stran byl opačný. Taková doložka na druhou stranu bude alespoň jedním z důkazů takové vůle stran. Minimálně tedy ztíží důkazní pozici toho z účastníků, který by u soudu namítal neplatnost takového ustanovení smlouvy, tohoto účastníka by totiž tížilo důkazní břemeno, že strany smlouvy ve skutečnosti zamýšlely být vázány i okolnostmi mimo text písemné smlouvy.

Úmysl stran lze však jistě lépe dovodit v případě, kdy doložka úplnosti zmiňuje konkrétní okolnost, jejíž vliv na obsah a výklad práv a povinností ze smlouvy má být vyloučen. Ač jistě ne nemožné, bude složité dokázat, že strana důvodně spoléhala na ujištění druhé ze stran učiněné v e-mailu ze dne 20. 3. 2020, jestliže dle doložky úplnosti „strany nejsou vázány ujištěními či jakýmikoli sděleními, která byla učiněna v rámci e-mailové komunikace v rozmezí od 10. 3. 2020 do 31. 3. 2020“.

Doložka úplnosti a interpretace smlouvy 

Jak uvádí Kotásek, výkladová pravidla dle § 555 a násl. o. z. jsou do určité míry kogentní.[6] Např. aplikaci pravidla dle § 555 (odst. 1 i 2) o. z. vyloučit nelze, neboť soud by nemohl vykládat smluvní ustanovení dle jejich obsahu, resp. pravé povahy. Ocitl by se tak v absurdní situaci, kdy by v podstatě smlouvu nemohl vykládat vůbec – a nemohl by tedy zjistit její obsah.

Naopak pravidlo contra proferentem dle § 557 o. z. jistě vyloučit lze, a strany tak v praxi často činí. Výklad tímto není zcela znemožněn, neboť jde o pomůcku v situaci, kdy jsou možné dva či více různých výkladů. K vyřešení otázky bude použito jiné výkladové pravidlo.

Vyloučení aplikace § 556 odst. 2 o. z. může být pro strany výhodné, např. jestliže strávily mnoho času a prostředků vyjednáváním o přesném obsahu smlouvy. Pochopitelně pak nechtějí riskovat, že ten bude s ohledem na jejich případnou dřívější spolupráci jakkoli ovlivněn zavedenou praxí stran, která mezi nimi mohla vzniknout, nebo např. předsmluvní komunikací. Eliminace § 556 odst. 2 je možná, neboť nedochází k úplnému znemožnění interpretace smlouvy soudem, jak by tomu bylo v případě § 555 o. z.[7]

Mezi výkladovými pravidly se nachází i pravidlo, že obchodní zvyklosti mohou v právním styku podnikatelů „dotvářet“ obsah smlouvy – § 558 odst. 2 o. z. Možnost vyloučení tohoto ustanovení je uvedena přímo v jeho znění. Vyloučení aplikace § 558 odst. 1 je rovněž možné, typicky uvedením definic klíčových pojmů používaných ve smlouvě.

Otázkou je, zda může být smluvně vyloučena aplikace pravidel sub ust. § 556 odst. 1 o. z. Toto pravidlo označuje za nástroj výkladu úmysl jednajícího, resp. ve smluvních vztazích společný úmysl stran. Takový výklad právních jednání je v souladu s principem obecné autonomie vůle, který je vtělen do zásady smluvní svobody a je považován za jediný ústavně souladný.[8] Znemožnění takového způsobu interpretace by tedy bylo v rozporu s ústavně chráněnými zájmy.

Lze tedy uzavřít, že smluvní strany mohou ve vztahu k interpretaci smlouvy v doložce úplnosti platně vyloučit aplikaci některých výkladových ustanovení, a to § 556 odst. 2, § 557, § 558 odst. 1 a 2 o. z.

Doložka úplnosti jako narovnání 

Doložka úplnosti je používána k odstranění případných, v budoucnu vzniklých pochybností a sporů ohledně povahy sdělení, předsmluvní komunikace a dřívějších smluv uzavíraných mezi stranami. Smyslem institutu narovnání je „odstranění pochybností tím, že se původní závazek, ve kterém se sporné právo vyskytlo, ruší a nahrazuje se závazkem novým“.[9] Narovnání se tedy týká pouze dřívějších závazků mezi stranami (je-li mezi stranami sporná jejich existence, platnost, kauza či obsah),[10] nikoli mimosmluvních okolností. Doložka úplnosti naopak často zahrnuje právě i tyto mimosmluvní okolnosti, jimiž mohou být sliby, ujištění či prohlášení učiněné jednou ze stran druhé, a to v jakékoli formě, nedorozumění vzniklá v rámci předsmluvní komunikace aj. Mohla by tedy část doložky úplnosti být narovnáním?

Ano, ale jedna zásadní charakteristika narovnání v typické doložce úplnosti chybí – a to specifikace smluv či ujednání, které mají být mezi stranami zrušeny. Byť existence původního (narovnávaného) právního vztahu mezi účastníky není podmínkou platnosti dohody o narovnání,[11] mělo by být jasné, oč se jedná,[12] aby nebylo právní jednání neurčité. Pro posouzení míry specifikace nutné k upřesnění závazkových vztahů, na které se má doložka vztahovat, bude důležitý kontext konkrétní situace. Např. v jednom z již zmiňovaných judikátů (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2001, sp. zn. 20 Cdo 2187/99) soud za dostatečně určitou pokládal formulaci „veškerá předchozí písemná ujednání o nájmu bytu“. Lze si však představit, že jsou-li strany provázány v rámci svého podnikání mnoha smlouvami s různými předměty, bude třeba doložku formulovat určitěji.

Návrh znění doložky úplnosti 

S ohledem na výše uvedené lze doporučit smluvním stranám, které si přejí vyloučit vliv mimosmluvních okolností a dřívějších smluv na práva a povinnosti stran nyní sjednávané, formulovat doložku úplnosti následovně.

V jedné části doložky je možné vyloučit dřívější smluvní ujednání, např: „Tato smlouva nahrazuje jakoukoli předchozí dohodu mezi stranami týkající se …, protože všechna práva a povinnosti, které případně vyplývají z jakékoli takové dohody mezi stranami, jsou mezi stranami sporné.“

Ve druhé části doložky mohou být vyloučeny mimosmluvní okolnosti, a to co nejvíce specificky: „Strany výslovně prohlašují, že se při uzavírání této smlouvy nespoléhaly na žádná ústní prohlášení učiněná během osobních schůzek (po určitou dobu, od … do …) nebo prohlášení učiněná v e-mailové komunikaci mezi stranami (po určitou dobu, od … do …), pokud tato prohlášení nebo ujištění nebyla zahrnuta do textu této smlouvy.“

Dále lze modifikovat pravidla výkladu smlouvy: „Na výklad této dohody nemají vliv obchodní zvyklosti či případná zavedená praxe stran; aplikace § 557 o. z. se vylučuje.“

 

Mgr. Kateřina Hájková, LL.M., působí jako advokátní koncipientka v Brně. 

---

[1] G. McMeel: Construction of contracts and the role of ‘entire agreement’ clauses, Capital Markets Law Journal č. 58/2007, str. 63.

[2] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2018, sp. zn. 23 Cdo 505/2018.

[3] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2001, sp. zn. 20 Cdo 2187/99.

[4] Ust. § 1 odst. 2 o. z.

[5] M. Fontaine, F. de Ly: Drafting international contracts, Martinus Nijhoff Publishers, 2009, str. 138 a násl., vlastní překlad autorky.

[6] J. Kotásek: Doložka úplnosti a její limity, Právní rozhledy č. 2016/21, str. 735-737.

[7] Tamtéž.

[8] Nález Ústavního soudu ze dne 21. 4. 2009, sp. zn. II. ÚS 571/06: „Porušením čl. 1 Ústavy a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod je formalistický přístup obecných soudů při interpretaci obsahu dohod mezi účastníky, bez zjišťování skutečné vůle účastníků těchto dohod a bez zohlednění konkrétních okolností, za nichž byly dohody uzavřeny a poté realizovány.“

[9] Usnesení Ústavního soudu ze dne 5. 6. 2000, sp. zn. IV. ÚS 13/2000.

[10] Ust. § 1903 odst. 1 o. z.

[11] Nález Ústavního soudu ze dne 11. 7. 2017, sp. zn. IV. ÚS 3168/16.

[12] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 8. 2013, sp. zn. 33 Cdo 278/2012.