Zákon o trestní odpovědnosti právnických osob upravuje podmínky trestní odpovědnosti právnických osob, avšak nemá žádnou speciální úpravu, která by se vztahovala k odklonům. Následující článek se zabývá rekapitulací nejzásadnějších výkladových problémů, které vznikají při aplikaci ustanovení o odklonech ve vztahu k trestní odpovědnosti právnických osob, zejména pak otázkou, která fyzická osoba je oprávněna učinit zákonem předpokládané jednání pro možnosti použití odklonu, tj. zejména tím, která osoba je oprávněna dát souhlas, učinit doznání a prohlášení o vině.

V českém trestním právu po roce 1990 byla přijímána celá řada novelizací, které upravovaly nové zvláštní způsoby trestního řízení, z nichž některé jsou v odborné právní literatuře označovány jako odklony v trestním řízení.

Právní teorie a praxe se odklonům v trestním řízení již věnuje velmi rozsáhle a stále častěji se vytvářejí v legislativním procesu předpisy, které umožňují širší uplatňování těchto zvláštních způsobů řízení. Odklonů v trestním řízení se také dotkly novely trestněprávních předpisů provedené zákonem č. 333/2020 Sb. (dále také jen „novela 1“) a zákonem č. 220/2021 Sb. (dále také jen „novela 2“), kterými se mění mj. zákon č. 141/1961 Sb., o trestním řízení soudním (dále také jen „tr. řád“), a zákon č. 40/2009 Sb., trestní zákoník (dále také jen „tr. zákoník“).

Novela 1 rozšířila velmi výrazně okruh případů, které je možné řešit pomocí institutu dohody o vině a trestu, a v návaznosti na tuto změnu i používání prohlášení viny jako skutečnosti, která může mít velmi značný dopad pro ukládání druhu a výměry trestu, včetně možnosti pro mimořádné snížení trestu odnětí svobody.[1] Novela 1 obsahuje čtyři zcela zásadní změny, které výrazně zasahují do koncepce trestního řízení a které se také dotýkají odklonů v řízení.

Tyto čtyři změny zahrnují institut vyjádření obžalovaného k obžalobě, obligatorní zvažování dohody o vině a trestu soudem na počátku hlavního líčení, institut prohlášení viny a institut nesporných skutečností.[2]

V roce 2011 byl přijat zcela nový zákon č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim (dále také jen „ZTOPO“), koncepčně dovršující reformu trestního práva hmotného v České republice.[3] Tento zákon nabyl účinnosti dne 1. 1. 2012 a stal se jedním z předpisů, který tvoří trestní zákon ve smyslu výkladového ust. § 110 tr. zákoníku. ZTOPO upravuje podmínky trestní odpovědnosti právnických osob, tresty a ochranná opatření, které lze za spáchání stanovených trestných činů právnickým osobám uložit, a postup v řízení proti právnickým osobám.[4] Jedná se o speciální právní předpis mj. k trestnímu řádu, který upravuje zvláštní způsoby řízení, do kterého patří odklony. ZTOPO však nemá žádnou speciální úpravu, která by se k těmto odklonům vztahovala. Tato skutečnost je také jedním z důvodů, proč od doby účinnosti ZTOPO vzniká celá řada výkladových sporných otázek, jež se týkají odklonů v trestním řízení, které je vedeno proti právnickým osobám.

Tento článek si klade za cíl provést stručnou rekapitulaci nejzásadnějších výkladových problémů, které vznikají při aplikaci ustanovení o odklonech ve vztahu k trestní odpovědnosti právnických osob.

Pojem odklony v trestním řízení, právnická osoba a její trestní odpovědnost

Odklony patří do zvláštních způsobů řízení. Je možné je označit jako specifickou podkategorii zvláštních druhů řízení, když tr. řád (ani tr. zákoník) pojem odklony nijak nedefinuje, resp. jej ani výslovně neužívá. Pojem odklon není vymezován ani v právní teorii jednotně a jednoznačně. V širším smyslu lze odklon definovat jako alternativu ke standardnímu průběhu trestního řízení, jejímž hlavním účelem je trestní zřízení zjednodušit a urychlit. S ohledem na toto vymezení lze mezi odklony řadit podmíněné zastavení trestního stíhání (včetně varianty určené pro zkrácené přípravné řízení, označené jako podmíněné odložení podání návrhu na potrestání), narovnání, odstoupení od trestního stíhání mladistvých, trestní příkaz a schválení dohody o vině a trestu.[5]

Základní právní úprava právnických osob je obsažena v zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), který nabyl účinnosti dne 1. 1. 2014. Tento zákoník se pokouší podat obecnou definici právnické osoby v § 20 odst. 1, a to tak, že právnická osoba je organizovaný útvar, o kterém zákon stanoví, že má právní osobnost nebo jehož právní osobnost zákon uzná.[6] Ve srovnání s fyzickými osobami jsou právnické osoby umělými konstrukcemi odvozenými od fyzických osob a vybavenými (samy či osoby, jejichž právní jednání či protiprávní činy se právnickým osobám přičítají) způsobilostmi, jež jim propůjčují podstatné právně relevantní vlastnosti, kterými jsou vybaveny osoby fyzické a které jsou nutné pro účast na právních vztazích.[7]

Právnická osoba je pouze umělý konstrukt, který reálně neexistuje, a je jí pouze přičítána vůle fyzických osob, které za ni jednají (zastupují ji) a nahrazují její vůli. Právnická osoba má právní osobnost od svého vzniku do svého zániku, avšak sama o sobě žádnou vůli nemá.[8] Ust. § 151 o. z. upravuje, že zákon stanoví, popř. zakladatelské právní jednání určí, jakým způsobem a v jakém rozsahu členové orgánů právnické osoby za ni rozhodují a nahrazují její vůli. Z této konstrukce je tedy zřejmé, že o. z. vychází z toho, že právnická osoba nemá vlastní vůli, a z tohoto důvodu nemůže právnická osoba nikdy jednat sama a musí být vždy zastoupena. Pravidla pro tvorbu a přičítání vůle jsou stanovena zejména o. z., ale také jsou upravena ve zvláštních právních předpisech.

Jednotlivá zákonná ustanovení vztahující se k jednotlivým druhům odklonů v některých případech vyžadují aktivní jednání trestně odpovědného subjektu, kterým po přijetí ZTOPO již nemusí být pouze fyzická osoba, ale může jím být právě i právnická osoba. Právnická osoba, která je právní fikcí, nemůže sama mít žádný vnitřní psychický vztah k vlastnímu jednání a následku, který je způsoben trestným činem. Z tohoto důvodu může být těžko představitelné, jakým způsobem budou naplňovány zákonem stanovené předpoklady pro použití odklonu u právnické osoby, která sama o sobě nemůže mít žádný vnitřní psychický vztah ke skutku, ze kterého je dovozována trestní odpovědnost právnické osoby. Takovýto vztah může být vyjádřen pouze zprostředkovaně právě prostřednictvím osoby, která za právnickou osobu v trestním řízení jedná.

V současné době, což je potvrzováno i judikaturou,[9] je ale nutné dospět k závěru, že některé z institutů, které jsou řazeny mezi odklony, jsou použitelné v trestním řízení, jež je vedeno proti právnickým osobám.

Odklony v trestním řízení proti právnickým osobám

Ze zmiňovaných odklonů v tomto článku nelze zcela jednoznačně aplikovat na řízení proti právnickým osobám odstoupení od trestního stíhání mladistvých, což je dáno charakterem trestně odpovědného subjektu.

Dále lze dospět k závěru, že používat v trestním řízení vedeném proti právnické osobě institut trestního příkazu lze pouze omezeně. Ust. § 314e tr. řádu upravuje podmínky pro vydání trestního příkazu, když podle odst. 1 tohoto ustanovení může samosoudce bez projednání věci v hlavním líčení vydat trestní příkaz, jestliže skutkový stav je spolehlivě prokázán opatřenými důkazy, a to i v řízení konaném po zkráceném přípravném řízení. Odst. 2 tohoto ustanovení potom explicitně stanoví, že trestním příkazem lze uložit druhy trestů tak, jak jsou uvedeny pod písm. a) až j), což jsou pouze ty druhy trestů, jejichž část je uvedena v § 52 odst. 1 tr. zákoníku pod písm. a) až m).

ZTOPO je speciálním právním předpisem mj. k tr. zákoníku a umožňuje, pokud tento zákon neupravuje problematiku jinak, subsidiární použití tr. zákoníku.[10] Použití ustanovení upravujícího druhy trestů v § 52 odst. 1 tr. zákoníku a ustanovení upravujícího možnost vydání trestního příkazu a uložení určitých druhů trestů ve smyslu § 314e odst. 2 tr. řádu však výslovně vylučuje ust. § 15 ZTOPO. Toto ustanovení stanoví v odst. 1, že za trestné činy spáchané právnickou osobou lze uložit pouze tresty specifikované v ZTOPO. Mezi tresty, které jsou uvedeny jako druhy trestů, které můžou být uloženy trestním příkazem, je možné zařadit pouze peněžitý trest [§ 15 odst. 1 písm. c) odpovídající § 314e odst. 2 písm. f) tr. řádu], propadnutí věci [§ 15 odst. 1 písm. d) odpovídající § 314 odst. 2], zákaz držení a chovu zvířat [§ 15 odst. 1 písm. f) odpovídající § 314 odst. 2 písm. e)].

Ačkoliv se objevují názory, že je třeba aplikovat odklony v trestním řízení proti právnickým osobám zdrženlivě, právní praxe dospěla k závěru, že některé instituty odklonů lze aplikovat i v případě trestního řízení proti právnickým osobám, avšak v praxi vzhledem k jejich odlišné povaze mohou nastat při aplikaci určité obtíže.[11]

Lze však dospět k závěru, a to i s přihlédnutím k aplikační praxi, která je vyjádřena mj. v rozhodnutí Nejvyššího soudu z roku 2014,[12] že není vyloučeno, aby v trestním řízení vedeném proti právnickým osobám došlo k uplatnění odklonů, a to podmíněného zastavení trestního stíhání (včetně varian­ty určené pro zkrácené přípravné řízení označené jako podmíněné odložení podání návrhu na potrestání), narovnání a schválení dohody o vině a trestu.

V další části tohoto článku budou izolovaně posuzovány specifické podmínky umožňující uplatnění těchto odklonů v trestních řízeních ve vztahu ke zvláštním vlastnostem trestně odpovědného subjektu, kterým je právnická osoba podle ZTOPO.

Podmíněné zastavení trestního stíhání 

Podmíněné zastavení trestního stíhání je upraveno po přijetí novely 2 v § 307 až 308a tr. řádu.[13] V těchto zákonných ustanoveních jsou stanoveny podmínky pro po­užití tohoto odklonu. Ve vztahu k trestní odpovědnosti právnických osob se dále budu zabývat vymezením některých zákonných podmínek pro použití tohoto odklonu v návaznosti na trestní stíhání právnických osob. Z tohoto pohledu je nutné konstatovat, že zákonná úprava mj. vyžaduje, aby o podmíněném zastavení trestního stíhání rozhodoval soud a v přípravném řízení státní zástupce v řízení o přečinu se souhlasem obviněného, jestliže obviněný se k činu doznal. Další podmínkou je to, že rozhodnutí o podmíněném zastavení trestního stíhání je mj. odůvodněno povahou a závažností spáchaného přečinu, okolnostmi jeho spáchání, anebo poměry obviněného a vzhledem k osobě obviněného s přihlédnutím k jeho dosavadnímu životu a k okolnostem případu lze důvodně takovéto rozhodnutí považovat za dostačující. Podmínky pro rozhodnutí o osvědčení obviněného jsou mj. vázány na to, zda obviněný v průběhu zkušební doby vedl řádný život. Tyto zmiňované zákonné podmínky týkající se podmíněného zastavení trestního stíhání zejména činí v právní praxi problémy ve vztahu k trestně odpovědným právnickým osobám podle ZTOPO.

Je nutné se zabývat tím, kdo je oprávněn u právnické osoby vyslovit souhlas s podmíněným zastavením trestního stíhání. Při posuzování této skutečnosti je nutné aplikovat zákonnou úpravu v ZTOPO, a to v § 34. Toto zákonné ustanovení v odst. 1 upravuje, že za právnickou osobu činí v řízení úkony ten, kdo je k tomu oprávněn v řízení podle občanského soudního řádu.[14]

Právnická osoba si může zvolit zmocněnce s tím, že v trestním řízení může mít obviněná právnická osoba pouze jednoho zmocněnce. Dále ZTOPO stanoví, že v řízení může za právnickou osobu činit úkony pouze jedna osoba. Činit úkony v řízení však nemůže osoba, která je obviněným, poškozeným nebo svědkem v téže věci s tím, že pokud v průběhu řízení je zjištěna tato skutečnost, vyzve předseda senátu a v přípravném řízení státní zástupce právnickou osobu, aby určila k provádění úkonů v dalším řízení jinou osobu, k určení takové osoby jí stanoví lhůtu sedm dnů. Není-li takováto osoba určena ve stanovené lhůtě, nebo právnická osoba nemá osobu způsobilou činit úkony v řízení, popř. právnické osobě nebo jejímu zmocněnci prokazatelně nelze doručovat písemnosti, předseda senátu a v přípravném řízení soudce ustanoví právnické osobě opatrovníka, který musí s ustanovením souhlasit. Opatrovníkem přitom nelze ustanovit osobu, o níž lze mít důvodně za to, že má takový zájem na výsledku řízení, který odůvodňuje obavu, že nebude řádně hájit zájmy právnické osoby. Takováto osoba, tj. ta, která je oprávněna jednat za právnickou osobu podle občanského soudního řádu, zmocněnec a opatrovník mají v řízení stejná práva a povinnosti jako ten, proti němuž se vede trestní řízení. Jestliže je tedy vedeno, což je ve většině případů, trestní stíhání proti fyzické osobě, která je oprávněna za právnickou osobu jednat, a proti právnické osobě ve stejné trestní věci, nemůže úkony za právnickou osobu takováto osoba činit. V tomto případě tedy za právnickou osobu může jednat jakákoliv fyzická osoba mající shora uvedené postavení, avšak pouze za podmínky, že není ve vedeném trestním řízení proti právnické osobě sama trestně stíhána.

Ze shora uvedených skutečností je tedy zřejmé, že souhlas s podmíněným zastavením trestního stíhání právnické osoby může učinit jakákoliv fyzická osoba jednající za právnickou osobu podle občanského soudního řádu, její zmocněnec a případně opatrovník, a to za podmínky, že tato osoba není stíhaná ve stejné věci jako osoba právnická. Souhlas s podmíněným zastavením trestního stíhání však nemůže dát obhájce právnické osoby.

Podle ust. § 307 odst. 3 tr. řádu,[15] jestliže obviněný udělil souhlas s podmíněným odložením podání návrhu na potrestání, považuje se tento souhlas i za souhlas obviněného s podmíněným zastavením trestního stíhání. Další zákonnou podmínkou, která může činit aplikační problém, je to, že se obviněná právnická osoba musí k činu doznat. Doznání k trestnému činu není obsahově totožné se souhlasem obviněného k podmíněnému zastavení trestního stíhání. Tyto zákonné podmínky je nutné od sebe důsledně obsahově oddělovat, když se jedná o dvě samostatné kumulativně stanovené podmínky pro to, aby mohlo být rozhodnuto o podmíněném zastavení trestního stíhání.[16]

Za doznání je možné považovat ve vztahu k trestnímu stíhání právnické osoby i výpověď obviněného jako fyzické osoby, která je trestně stíhána společně s právnickou osobou a jejíž protiprávní jednání lze přičítat obviněné právnické osobě, za předpokladu, že takovýto obviněný jako fyzická osoba uvedl, že se cítí vinen určitým specifikovaným trestným činem tak, jak je vymezen např. v usnesení o zahájení trestního stíhání.[17] Doznání by se mělo vztahovat na všechny skutkové okolnosti naplňující znaky stíhaného trestného činu, a to i na protiprávnost, která je typovým znakem každé skutkové podstaty trestného činu.[18]

Doznání jako podmínku pro podmíněné zastavení trestního stíhání právnické osoby lze dovozovat z doznání fyzické osoby, jejímž jménem obviněná fyzická osoba měla trestný čin spáchat. Doznání je tedy naplněno tím, že toto učiní obviněná fyzická osoba. Souhlas s podmíněným zastavením trestního stíhání, jak již je popisováno shora, však tato fyzická osoba právně relevantním způsobem dát nemůže.[19] Za předpokladu, že takováto fyzická osoba nebude stíhána současně s právnickou osobou ve stejném trestním řízení nebo nemůže být stíhána, je nutné odvozovat doznání jako podmínku pro podmíněné zastavení trestního stíhání ze skutečností, které jsou procesně podchyceny a vyjádřeny v obsahu výpovědi osoby oprávněné jednat za právnickou osobu s přihlédnutím k ust. § 34 ZTOPO. Takovýto výslech osoby musí obsahovat všechny zákonem stanovené skutečnosti a taková osoba by se mohla vyjádřit ke skutkovým okolnostem vztahujícím se k vymezenému předmětu řízení v usnesení o zahájení trestního stíhání, pokud jsou jí tyto okolnosti známé. Pokud by jí nebyly známé, nebo by se jednalo o osobu opatrovníka, bylo by možné extenzivním výkladem dospět k závěru, že jsou splněny podmínky doznání, pokud takováto osoba za právnickou osobu v rámci procesní výpovědi osoby jednající za právnickou osobu učiní prohlášení, že doznává za právnickou osobu jednání popsané ve skutku v usnesení o zahájení trestního stíhání. Je nutné poukázat na to, že v případě, že nebude rozhodnuto o podmíněném zastavení trestního stíhání, popř. bude pokračováno v trestním stíhání z důvodu, že se obviněná právnická osoba neosvědčila, bude takovéto doznání právnické osoby použitelné jako důkaz v dalším trestním řízení vedeném proti právnické osobě.

V rámci zjišťování podmínek pro zastavení trestního stíhání bude nutné se zabývat skutečnostmi vztahujícími se k „poměrům obviněného“ a k „osobě obviněného s přihlédnutím k jeho dosavadnímu životu“. Při posuzování podmínek vztahujících se k rozhodnutí soudu a v přípravném řízení státního zástupce o osvědčení v průběhu zkušební doby zákon stanoví jako jednu z podmínek „vedení řádného života“.

Je zřejmé, že toto pojmosloví používané zákonem, které bylo navíc používáno ještě před účinností ZTOPO, se vztahuje na případy trestně odpovědných fyzických osob. U takovýchto osob se v trestním řízení zkoumá celá řada skutečností, jako např. jejich bezúhonnost, plnění různých povinností občanských, pracovních a rodinných. Posouzení těchto skutečností vážících se k dosavadnímu životu fyzické osoby, a to před rozhodnutím o podmíněném zastavení a po rozhodnutí o podmíněném zastavení v průběhu zkušební doby, má tedy vliv na obsah rozhodnutí, tj. zda bude o podmíněném zastavení trestního stíhání rozhodnuto a zda bude rozhodnuto o osvědčení.

Nepochybně jiná a složitější situace s ohledem na zákonnou dikci bude při posuzování těchto podmínek ve vztahu k obviněným právnickým osobám, když předpoklady vztahující se ke shora uvedeným rozhodnutím musí vycházet z naprosto odlišných skutečností, které se pojmově vážou k právnickým osobám. Právnická osoba má fiktivní povahu, nemá žádný život v pravém slova smyslu, není „z masa a kostí“, ale může se posoudit její dosavadní existence. Tato dosavadní existence by se měla posuzovat pomocí výpisu evidence v rejstříku trestů právnických osob a zvláštní pozornost by měla být věnována tématu implementace compliance programů, které mohou předcházet a zamezovat protiprávnímu jednání.[20] Dosavadní existence by se mohla však posuzovat z celé řady dalších skutečností, např. z toho, zda proti právnické osobě bylo v minulosti vedeno oprávněné insolvenční řízení, zda jsou proti ní vedena exekuční řízení nebo zda takováto právnická osoba plní další různé zjistitelné zákonné povinnosti vyplývající z veřejnoprávních předpisů.[21] Při zjišťování dosavadní existence lze zjišťovat i pověst právnické osoby, což je pojem používaný v o. z.[22] Občanskoprávní judikatura k tomuto pojmu např. dovozuje, že dobrou pověst má právnická osoba od svého vzniku po celou dobu trvání své existence s tím, že pověst právnické osoby je nezbytné v konkrétním případě hodnotit podle chování právnické osoby v obchodních vztazích. Pokud tedy např. tato osoba neplní své závazky v obchodních vztazích řádně a včas, popř. pouze výjimečně, nelze dospět k závěru, že by požívala dobré pověsti.[23]

Skutečnosti, které jsou popisovány ve vztahu k podmíněnému zastavení trestního stíhání právnických osob, upravené v § 307 až 308 tr. řádu, se obdobným způsobem budou aplikovat v rozhodnutí o podmíněném odložení podání návrhu na potrestání, který přichází v úvahu v případě zkráceného přípravného řízení, a to tak, jak je upraven v § 179g až 179h tr. řádu.[24]

Narovnání

Institut narovnání je upraven v § 309 až 314 tr. řádu, když zde jsou upraveny podmínky pro možnosti použití tohoto odklonu. Tak jako u podmíněného zastavení trestního stíhání se budu ohledně použití tohoto druhu odklonu ve vztahu k trestní odpovědnosti právnických osob zabývat pouze některými zákonnými podmínkami, které jsou s přihlédnutím k trestně odpovědnému subjektu, jímž je právnická osoba, poněkud specifické a mohou vyvolávat některé výkladové problémy. O schválení narovnání a zastavení trestního stíhání může soud a v přípravném řízení státní zástupce rozhodnout se souhlasem obviněného a poškozeného, jestliže obviněný prohlásí, že skutek spáchal. Orgán rozhodující o schválení narovnání přitom při naplnění zákonem stanovených podmínek musí posoudit, zda takovýto způsob vyřízení věci je dostačující vzhledem k povaze a závažnosti spáchaného činu, k míře, jakou byl činem dotčen veřejný zájem, k osobě obviněného a jeho osobním a majetkovým poměrům.

Stejně jako u podmíněného zastavení trestního stíhání je nutné řešit, kdo je oprávněn u právnické osoby vyslovit souhlas s narovnáním za právnickou osobu. Ve vztahu k narovnání lze odkázat na argumentaci, která je u použití tohoto institutu naprosto shodná jako u institutu podmíněného zastavení trestního stíhání. Lze tedy dospět k tomu, že za právnickou osobu může jednat ta osoba, která je k tomu oprávněna podle občanského soudního řádu, zmocněnec a případně opatrovník. Souhlas k narovnání však nemůže dát obhájce právnické osoby.

U podmíněného zastavení trestního stíhání řešil tento článek to, kdo je oprávněn za právnickou osobu učinit doznání, neboť to je zákonnou podmínkou pro aplikaci tohoto institutu. Naproti tomu u narovnání tr. řád nevyžaduje doznání, ale prohlášení, že právnická osoba spáchala skutek, pro který je stíhaná. Je nutné důrazně upozornit na to, že není možné zaměňovat „doznání“ s „prohlášením o spáchání skutku“. Jedná se o obsahově odlišné pojmy, které mají navíc ve vedeném trestním řízení zcela odlišný význam. I doznání pro účely rozhodnutí o podmíněném zastavení trestního stíhání je možné považovat za důkaz v trestním řízení, naproti tomu prohlášení o spáchání skutku nelze v trestním řízení považovat za důkaz, což je explicitně vyjádřeno v § 314 tr. řádu.

Pokud se týká prohlášení o spáchání skutku, není kladen na jeho obsah takový důraz z hlediska formálních požadavků, když prohlášení nemusí být součástí výpovědi obviněného, ale může postačovat písemně vypracované a zaslané písemné prohlášení, které se stane součástí trestního spisu, nebo může být toto prohlášení podchyceno do úředního záznamu, který bude součástí trestního spisu. Důležitou skutečností při aplikaci narovnání ve věcech, kde je obviněna právnická osoba, je samozřejmě také to, kdo je oprávněn učinit takovéto prohlášení. Nepochybně je možné dospět k závěru, tak jako u podmíněného zastavení trestního stíhání, že prohlášení, že právnická osoba spáchala skutek, učiní fyzická osoba, která je též za spáchání daného trestného činu stíhána jako obviněná. Jedná se o takový případ, kdy jednání fyzické trestně stíhané osoby je přičitatelné podle § 8 odst. 1 ZTOPO obviněné právnické osobě.

Může však nastat situace, že je stíhána pouze právnická osoba, a v tomto případě je nutné řešit, jaká fyzická osoba je oprávněna učinit za právnickou osobu prohlášení, že tato právnická osoba spáchala skutek. Při řešení této otázky nenastávají podle mého názoru větší výkladové problémy, na rozdíl od podmíněného zastavení trestního stíhání. Mám za to, že takovéto prohlášení o spáchání skutku může učinit osoba, která v trestním řízení za právnickou osobu jedná, a to dle § 34 ZTOPO. Lze akceptovat, že takovouto osobou by mohl být i opatrovník, který může mít velmi vzdálené informace vztahující se ke skutkovým otázkám, které se vztahují ke stíhanému trestnému činu. Přesto však by mohl i opatrovník učinit toto prohlášení odkazující např. na popis skutku v usnesení o zahájení trestního stíhání, neboť jako opatrovník může být tato osoba seznámena se skutečnostmi, ze kterých vychází zahájené trestní stíhání, a jeho vyjádření k tomuto trestnímu stíhání by mělo být postačující pro závěr o tom, že je právně relevantním úkonem majícím povahu prohlášení o spáchání skutku.

Pokud zákon stanoví jako podmínku úvahu vztahující se při schvalování o narovnání k hodnocení osoby obviněného a jeho osobních a majetkových poměrů, jedná se opět jako u podmíněného zastavení trestního stíhání o pojmosloví, které se vztahuje k posuzování možnosti tohoto odklonu k fyzické osobě. Je však nutné dospět k extenzivnímu výkladu těchto pojmů a vzít v úvahu obdobně relevantní skutečnosti vztahující se k hodnocení právnické osoby, která je obviněna z trestného činu. V tomto směru je možné odkázat opět na argumentaci ohledně těchto skutečností u podmíněného zastavení trestního stíhání právnické osoby.

Dohoda o vině a trestu a prohlášení viny

Dalším odklonem, který je možné použít na trestní řízení vedené proti právnickým osobám, je dohoda o vině a trestu. Tento institut byl zaveden do českého právního řádu teprve v roce 2012. Dne 1. 10. 2020 nabyla účinnosti novela 1, kterou došlo nejen ke změně celé řady institutů jak v trestním právu hmotném, tak i v trestním právu procesním, ale nezanedbatelná část novely 1 mění i úpravu institutu dohody o vině a trestu (dále také jen „DOVT“). Právní úprava tohoto institutu zůstala i po novele 1 vymezena v § 175a až 175b a v § 314o až 314s. DOVT se nově dotkla novelizovaných ust. § 196 odst. 2 a § 206a až 206d.[25] Přijatá novela 1 velmi výrazně rozšířila okruh případů, které je možné řešit pomocí institutu DOVT, a v návaznosti na tuto změnu i používání prohlášení viny jako skutečnosti, která může mít velmi značný dopad na ukládání druhu trestu a výměry trestu, včetně možnosti mimořádného snížení trestu odnětí svobody. Je však třeba konstatovat, že prohlášení viny není doznáním.[26] V souvislosti se zavedením institutu prohlášení viny se objevují v odborné literatuře různé výhrady, které však nemají pro celkový koncept tohoto článku význam.[27] Novela 1 se významným způsobem dotkla dosavadního ust. § 196 tr. řádu, když nově upravila v § 196 odst. 2, že předseda senátu spolu s doručením opisu obžaloby upozorní obžalovaného, že má právo se v jím stanovené lhůtě vyjádřit ke skutečnostem uvedeným v obžalobě, zejména ke zmiňovaným skutečnostem pod písm. a) až d) s tím, že pod písm. b) je výslovně zmiňován jako důvod pro vyjádření to, zda má obžalovaný zájem uzavřít se státním zástupcem DOVT nebo zda chce v hlavním líčení prohlásit svou vinu.[28]

Uvedené změny již prokazatelně vedou k podstatně častějšímu využívání DOVT a velice často soudy již také rozhodují v trestních věcech, aniž by byl využíván institut DOVT, tak, že dochází ve smyslu § 206c odst. 4 tr. řádu k přijetí prohlášení viny učiněného obžalovaným.

Tato zákonná úprava se samozřejmě může a nepochybně i bude promítat v tom, že i ve vztahu k právnickým osobám bude stále častěji využíván institut DOVT, a v případě, že nedošlo ke sjednání takovéto dohody, že bude obžalovaná právnická osoba ve smyslu § 206c odst. 1 tr. řádu prohlašovat, že je vinna spácháním skutku nebo některého ze skutků uvedených v obžalobě a že souhlasí s právní kvalifikací takového skutku provedenou v obžalobě.

S přihlédnutím k novele 1 se budu zabývat aplikací sporných skutečností ve vazbě na možnost použití dohody o vině a trestu a při rozhodnutí o přijetí prohlášení viny, a to v případě vedeného trestního stíhání, event. již po podání obžaloby, a to, pokud je obviněnou či obžalovanou v trestním řízení právnická osoba. Velice důležité ve vztahu k použití DOVT u právnických osob je také to, jako u narovnání, prohlášení obviněného, že spáchal skutek, pro který je stíhán a který je předmětem sjednané DOVT.[29]

Tak, jak je již zmíněno shora, obžalovaný je upozorňován s doručením opisu obžaloby na možnost vyjádření se k tomu, zda chce uzavřít se státním zástupcem dohodu o vině a trestu nebo zda chce v hlavním líčení prohlásit vinu. Toto prohlášení viny, jak je formulováno v ust. § 196 odst. 2 písm. b) tr. řádu, je nepochybně obsahově totožné s podmínkou pro sjednání DOVT i narovnání, formulovanou jako prohlášení obviněného, že spáchal skutek, pro který je stíhán a který je předmětem sjednané DOVT. Novela modifikovala také průběh hlavního líčení, když ve smyslu § 206a odst. 1 po přednesení obžaloby a vyjádření poškozeného vyzve předseda senátu obžalovaného, aby se vyjádřil ke skutečnostem uvedeným v obžalobě, zejména zda se cítí být nevinen nebo vinen spácháním skutku nebo některého ze skutků uvedených v obžalobě, souhlasí s popisem skutku a jeho právní kvalifikací a s navrženým trestem, případně ochranným opatřením, které skutečnosti považuje za nesporné – přitom jej poučí o následcích spojených s takovýmto vyjádřením. Dále jej upozorní na jeho právo prohlásit svou vinu a poučí jej o následcích spojených s takovýmto prohlášením. Pokud se obžalovaný již k těmto skutečnostem vyjádřil po doručení obžaloby, předseda senátu se jej dotáže, zda setrvává na svém vyjádření nebo zda je chce nějakým způsobem změnit. V § 206a odst. 2 je potom uvedeno, že vyjádření k obžalobě může za obžalovaného učinit i jeho obhájce, a to i když se hlavní líčení koná v nepřítomnosti obžalovaného, nemůže však za něj učinit doznání nebo prohlášení viny.

Je nepochybné, že obviněnou a následně obžalovanou může být právnická osoba a že lze s touto trestně stíhanou právnickou osobou uzavřít DOVT a soudem přijmout její prohlášení viny. Ve smyslu § 206c odst. 1 tr. řádu, pokud nedošlo ke sjednání DOVT, může obžalovaný prohlásit, že je vinen spácháním skutku nebo některého ze skutků uvedených v obžalobě a že souhlasí s právní kvalifikací takovéhoto skutku uvedenou v obžalobě. Na základě prohlášení viny tedy může být uzavřena jak v přípravném řízení, tak v řízení před soudem za podmínek stanovených v tr. řádu DOVT nebo soudem přijato prohlášení viny.

Pokud nedojde k DOVT v průběhu přípravného řízení, nelze použít prohlášení o vině k důkazu v dalším řízení, což jednoznačně vyplývá z ust. § 175a odst. 7 poslední věty tr. řádu. Stejný procesní důsledek nastane, pokud soud rozhodne, že nepřijímá prohlášení viny, když tato skutečnost je také jednoznačně vyjádřena v ust. § 206c odst. 8 tr. řádu.

Zbývá tedy zabývat se tím, která fyzická osoba je oprávněna za trestně stíhanou právnickou osobu učinit prohlášení viny, aby mohlo dojít ke sjednání DOVT a k jejímu schválení či neschválení soudem, a která fyzická osoba je oprávněna za trestně stíhanou osobu učinit prohlášení viny pro možnost použití ust. § 206c tr. řádu, a to tak, aby soud mohl rozhodnout, zda takovéto prohlášení viny za právnickou osobu přijímá, nebo nepřijímá.

Po popisu zákonných změn, které se dotýkají DOVT, které rozšířily použití institutu prohlášení viny, je nutné konstatovat, že se dotýkají nepochybně i trestních stíhání vedených proti právnickým osobám. Ve vztahu k těmto právnickým osobám je tedy nutné dospět k závěru, která fyzická osoba je oprávněna učinit prohlášení, že právnická osoba spáchala skutek, pro který je stíhána, tj. která osoba je oprávněna učinit prohlášení o vině právnické osoby. S ohledem na smysl právní úpravy zachycený v novele 1 ve vztahu k této problematice a používanému pojmosloví je možné dovodit naprosto stejný závěr, který se týká v tomto směru schválení narovnání. Prohlášení viny, tj. že právnická osoba spáchala skutek, může učinit fyzická osoba, která je též za spáchání daného trestného činu stíhána jako obviněná. Jedná se o takový případ, kdy jednání fyzické trestně stíhané osoby je přičitatelné podle § 8 odst. 1 ZTOPO obviněné právnické osoby. Pokud nastane situace, že je stíhána pouze právnická osoba, bude v tomto případě nutné řešit, která fyzická osoba je oprávněna učinit za právnickou osobu prohlášení, že tato právnická osoba spáchala skutek. Takovéto prohlášení o spáchání skutku může učinit osoba, která v trestním řízení za právnickou osobu jedná, a to dle § 34 ZTOPO. Vyjádření k obžalobě sice může učinit za obžalovanou právnickou osobu i její obhájce, nemůže však za právnickou osobu učinit prohlášení viny.

Závěr 

ZTOPO upravuje podmínky trestní odpovědnosti právnických osob, tresty a ochranná opatření, které lze za spáchání stanovených trestných činů právnickým osobám uložit, a postup v řízení proti právnickým osobám, avšak tento zákon nemá žádnou speciální úpravu, která by se vztahovala k odklonům. Článek se zabývá rekapitulací nejzásadnějších výkladových problémů, které vznikají při aplikaci ustanovení o odklonech ve vztahu k odpovědnosti právnických osob.

Je nepochybné, že některé odklony jsou použitelné i v trestním řízení, které je vedeno proti právnickým osobám, když pouze omezeně lze ve vztahu k právnickým osobám použít v trestním řízení trestní příkaz.

V řízení proti právnickým osobám bude nepochybně možné použít podmíněné zastavení trestního stíhání (včetně varianty určené pro zkrácené přípravné řízení, která je označena jako podmíněné odložení podání návrhu na potrestání), narovnání a schválení dohody o vině a trestu.

Jednotlivá zákonná ustanovení vztahující se k jednotlivým druhům odklonů v některých případech vyžadují aktivní jednání trestně odpovědného subjektu, kterým po přijetí ZTOPO již nemusí být pouze fyzická osoba, ale může jím být právě i právnická osoba.

Článek se ve vztahu k možnosti použití jednotlivých odklonů u právnických osob zabývá tím, kdo může za právnickou osobu jednat, aby byly naplněny zákonem stanovené předpoklady pro možnost použití jednotlivého odklonu.

Pokud se týká podmíněného zastavení trestního stíhání a narovnání, je nezbytné, aby konkrétní fyzická osoba vyjádřila souhlas s použitím uvedeného odklonu. Takovouto osobou nemůže být obviněný, kterému je kladena za vinu usnesením o zahájení trestního stíhání trestná činnost, která je přičítána právnické osobě. Osobou oprávněnou jednat za právnickou osobu k vyslovení souhlasu je v tomto případě osoba, která je oprávněna jednat za právnickou osobu podle občanského soudního řádu, zmocněnec a opatrovník, a to dle § 34 ZTOPO. Doznání ani prohlášení viny není oprávněn učinit obhájce.

Podmíněné zastavení trestního stíhání vyžaduje doznání obviněného, narovnání a dohoda o vině a trestu vyžaduje prohlášení viny. Doznání obviněného nebo prohlášení viny může učinit fyzická osoba jednající za právnickou osobu, která je stíhána za jednání, tzn. je obviněná a její jednání je přičítáno právnické osobě. Pokud takováto osoba není trestně stíhaná, je oprávněna učinit prohlášení viny osoba, která je oprávněna jednat za právnickou osobu podle občanského soudního řádu, zmocněnec a opatrovník, a to dle § 34 ZTOPO.

U institutů podmíněného zastavení trestního stíhání a narovnání je nutné se zabývat skutečnostmi, které se vztahují k osobě obviněného, které však tr. řád vymezuje slovně tak, že se vztahují k fyzické osobě, a nikoliv k právnické osobě. Jsou používány pojmy „poměry obviněného“, „osoba obviněného s přihlédnutím k jeho dosavadnímu životu“ a „vedení řádného života“ u podmíněného zastavení trestního stíhání a „osoba obviněného a jeho osobní a majetkové poměry“ u narovnání.

Vzhledem k tomu, že právnická osoba má fiktivní povahu, bude nutné tyto zákonem používané pojmy vykládat s přihlédnutím k zvláštnímu charakteru těchto osob, které nemají život v pravém slova smyslu jako fyzické osoby. Článek dovozuje, že je nutné posuzovat celou řadu hledisek, která se vztahují k dosavadní existenci právnických osob, ze kterých lze dovodit určitou pověst právnické osoby.

 

doc. JUDr. Jan Kocina, Ph.D., je advokátem, pedagogem Fakulty právnické ZČU v Plzni a Vysoké školy podnikání a práva, a. s.

---

[1] J. Kocina: Aktuální otázky dohody o vině a trestu, Bulletin advokacie č. 11/2020, str. 17-20.

[2] J. Mulák, J. Provazník: Praktické dopady novely trestního řádu provedené zákonem č. 333/2020 Sb., Bulletin advokacie č. 1-2/2022, str. 11-21.

[3] P. Šámal a kol.: Trestní právo hmotné, 7. vydání, Wolters Kluwer, a. s., Praha 2014, str. 472.

[4] § 1 odst. 1 ZTOPO.

[5] J. Fenyk, D. Císařová, T. Gřivna a kol.: Trestní právo procesní, 7. vydání, Wolters Kluwer ČR, Praha 2019, str. 778-779.

[6] P. Šámal a kol.: Trestní odpovědnost právnických osob, Komentář, 1. vydání, C. H. Beck, Praha 2012, str. 56.

[7] P. Lavický a kol.: Občanský zákoník I, Obecná část (§ 1-654), Komentář, 1. vydání, C. H. Beck, Praha 2014, str. 156.

[8] Tamtéž, str. 777.

[9] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 9. 2014, sp. zn. 5 Tz 41/2014 (R 28/2015).

[10] § 1 odst. 2 ZTOPO: „Nestanoví-li tento zákon jinak, použije se trestní zákoník, v řízení proti právnické osobě trestní řád a v řízení o mezinárodní justiční spolupráci ve věcech trestních přiměřeně zákon o mezinárodní justiční spolupráci ve věcech trestních, není-li to z povahy věci vyloučeno.“

[11] P. Zoralová in J. Jelínek a kol.: Trestní odpovědnost právnických osob – pět let poté, Leges, Praha 2017, str. 198.

[12] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 9. 2014, sp. zn. 5 Tz 41/2014 (R 28/2015).

[13] Zákonem č. 220/2021 Sb. došlo ke změně části dosavadního znění § 307 a 308 a nově bylo zařazeno do změn týkajících se podmíněného zastavení trestního stíhání ust. § 308a – účinnost většiny ustanovení z této novely nastala 1. 1. 2022, účinnost některých ustanovení nastane 1. 7. 2023.

[14] § 21 zák. č. 99/1960 Sb., občanský soudní řád, v platném znění, upravuje jednání za právnickou osobu.

[15] Toto ustanovení bylo nově přijato také novelou tr. řádu provedenou zákonem č. 220/2021 Sb.

[16] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 1. 8. 2001, sp. zn. 5 Tz 148/2001.

[17] Usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 3. 5. 2005, sp. zn. 4 To 383/2005 (R 57/2006).

[18] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 12. 1995, sp. zn. 2 Tzn25/1995.

[19] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 9. 2014, sp. zn. 5 Tz 41/2014 (R 28/2015).

[20] R. Karvánková: Odklony v trestním řízení proti právnickým osobám, rigorózní práce, Fakulta právnická ZČU v Plzni, Plzeň 2021, str. 52.

[21] Např. povinnosti obchodní korporace vyplývající ze zák. č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (povinnost se např. vztahuje k povinnosti zaslat do sbírky listin účetní závěrku).

[22] § 135 odst. 2 o. z. používá pojmem pověst, když předchozí občanský zákoník používal pojem dobrá pověst.

[23] Rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 2. 7. 2009, sp. zn. 30 Cdo 2448/2007, ze dne 25. 4. 2012, sp. zn. 23 Cdo 4148/2010.

[24] Ust. § 179h tr. řádu bylo změněno novelou provedenou zákonem č. 220/2021 Sb. Ustanovení vztahující se ke zkrácenému přípravnému řízení byla částečně změněna novelou provedenou zákonem č. 220/2021 Sb.

[25] Op. cit. sub 1, str. 17-20.

[26] P. Vantuch: K dohodě o vině a trestu mezi obžalovaným a státním zástupcem po přednesení obžaloby, Bulletin advokacie č. 4/2021, str. 24-29.

[27] Op. cit. sub 2, str. 37-46.

[28] J. Kocina: Vyjádření k obžalobě a odměna obhájce, Bulletin advokacie č. 12/2021, str. 19-21.

[29] § 175a odst. 6 písm. e) tr. řádu.