Předmětem tohoto příspěvku je stručná analýza právní úpravy dané zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), (dále též „zákon o obchodních korporacích“ nebo také „z. o. k.“) ohledně problematiky existence či neexistence formy zaknihovaných akcií a s tím související otázky možné omezené převoditelnosti zaknihovaných akcií. Cílem tohoto příspěvku je pokusit se zjistit, zda zaknihované akcie (pro účely tohoto příspěvku bude používáno označení „zaknihované akcie“) mají či nemají formu obdobně jako akcie vydané jako cenný papír (pro účely tohoto příspěvku bude používáno označení „listinné akcie“) a zda mohou být omezeně převoditelné bez ohledu na jejich případnou formu, neboť na tuto věc nepanuje jednota názorů.

Předmětem tohoto příspěvku není podrobná analýza obecné otázky forem zaknihovaných cenných papírů ani podrobná analýza toho, zda se vztahuje bez dalšího na obě formy, za předpokladu, že bychom dospěli k závěru o existenci formy zaknihovaných akcií.

Historická rekapitulace otázky formy zaknihovaných akcií dle obchodního zákoníku a zákona o cenných papírech

Z ust. § 156 odst. 1 zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále též „obchodní zákoník“ nebo „obch. zák.“), účinného ke dni 31. 12. 2013, tedy ke dni předcházejícímu dni nabytí účinnosti zákona o obchodních korporacích, nevyplývala explicitně forma akcie, byť nadpis tohoto ustanovení zněl „Forma akcie“.

Uvedené ustanovení pouze uvádělo, že akcie mohou znít na jméno nebo na majitele. Z ust. § 3 odst. 2 a 3 zák. č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, pak vyplývalo určení, kdy se jedná o cenný papír na doručitele a na řad tam, kde právní úprava používala jiné pojmosloví, což byl případ akcií. Do této právní úpravy zasáhla novela obchodního zákoníku č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů, která změnila úpravu ust. § 155 odst. 2 obch. zák., když toto ustanovení doplnila o text věty, která umožňovala vydávat s účinností ode dne 30. 6. 2013 akcie ve formě na majitele pouze u zaknihovaných akcií a imobilizovaných akcií.

Hlavním odlišením mezi oběma formami akcií – mezi akciemi na jméno a akciemi na majitele – byl jednak způsob převodu akcie na jméno a na majitele, jednak způsob prokázání oprávnění vykonávat práva akcionáře, které mělo opodstatnění u listinných akcií, ale ztrácelo z těchto důvodů trochu smysl u akcií zaknihovaných, byť některé rozdíly mezi těmito formami hrály roli i v případě zaknihovaných akcií – možnost omezení převoditelnosti akcií na jméno, povinnost vést seznam akcionářů u akcií na jméno, rozdílný způsob svolání valné hromady u obou forem bez ohledu na jejich podobu a další případy určené zákonem, kde zákon ukládal povinnost informovat akcionáře způsobem určeným ke svolání valné hromady.

Z tohoto pohledu byl smysl rozlišování forem u zaknihovaných akcií předmětem diskuse, ač se samotný fakt rozlišování forem u zaknihovaných akcií nezpochybňoval.[1] Dědič[2] tak konstatuje, že u zaknihovaných akcií žádné podstatné rozdíly mezi jednotlivými formami neexistují, kromě případů určených zákonem. K závěru, že i u zaknihovaných akcií se rozlišuje jejich forma, dospěl i Pauly,[3] přičemž Pauly[4] dále uváděl, že formy akcií na majitele a na jméno převoditelné rubopisem mohly mít listinné i imobilizované akcie. K problematičnosti existence formy u zaknihovaných akcií se vyjádřil rovněž Ježek,[5] který uvedl, že dle zákona o cenných papírech nebylo jednoznačné, zda forma byla obecně povinnou náležitostí zaknihovaného cenného papíru.

Skutečnost, že i u zaknihovaných akcií se před nabytím účinnosti zákona o obchodních korporacích rozlišovala forma akcií, vyplývala i z ust. § 36 písm. d) obch. zák. upravujícího údaje, které se u akciové společnosti zapisovaly do obchodního rej­stříku, neboť se ve shodě s praxí u akciové společnosti do obchodního rejstříku zapisovala mj. forma i podoba akcií, aniž by zákon rozlišoval, zda se jedná o akcie listinné nebo zaknihované. Shodně na otázku formy reagovala soudní judikatura, když se k rozlišování forem zaknihovaných akcií postavila kladně, neboť judikovala, že pro posouzení formy akcií je rozhodující forma akcií uvedená ve stanovách, přičemž skutečnost, že akcie jsou zaknihovanými akciemi, u kterých lze zjistit, kdo je jejich majitelem, z těchto akcií nečiní akcie na jméno.[6] Rovněž některé zvláštní zákony [§ 20 odst. 1 zák. č. 477/2001 Sb., o obalech a o změně některých zákonů (zákon o obalech)] rozlišovaly formu i u zaknihovaných akcií. Lze tedy uzavřít, že právní úprava zaknihovaných akcií před přijetím nové právní úpravy občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích počítala s jejich formou.

Otázka formy zaknihovaných cenných papírů dle občanského zákoníku

Z ust. § 518 zák. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též „občanský zákoník“ nebo „o. z.“), vyplývá, že cenné papíry mají svoji formu, přičemž zákon upravuje trojí formu cenných papírů – formu na doručitele, na řad a na jméno. Výslovně u zaknihovaných cenných papírů jejich formu občanský zákoník neupravuje, pouze uvádí v ust. § 525 odst. 2 o. z., že se ustanovení o cenných papírech použijí i na zaknihované cenné papíry, ledaže to vylučuje jejich povaha, tento zákon (tj. občanský zákoník) nebo jiný právní předpis. Důvodová zpráva[7] k občanskému zákoníku ohledně formy zaknihovaných cenných papírů uvádí následující: „Zaknihovaný cenný papír nadále nebude z definice cenným papírem, bude jeho náhražkou, tj. ve své podstatě zaknihovaným právem. Tento přístup má logiku v tom, že se u zaknihovaných cenných papírů nerozlišuje forma, zákon upravuje zvláštní způsob jejich převodu nebo zastavení apod.“ Důvodem rozdílné právní úpravy cenných papírů a zaknihovaných cenných papírů ve vztahu k jejich formě je nové pojetí cenných papírů, kdy nedílným pojmovým znakem cenného papíru je skutečnost, že se jedná ve smyslu ust. § 514 o. z. o listinu. Občanský zákoník tedy opustil pojetí, že cenný papír mohl mít tam, kde to zákon připouštěl, dvě podoby: listinnou podobu a zaknihovanou podobu. V současné právní úpravě je vymezení pojmu zaknihovaný cenný papír obsaženo v § 525 odst. 1 o. z.

Z ust. § 525 odst. 1 o. z. vyplývá, že za zaknihovaný cenný papír je považován cenný papír, který je nahrazen zápisem do příslušné evidence, který nelze převést jinak než změnou zápisu v této evidenci, přičemž § 91 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, dodává, že zaknihované cenné papíry mohou být evidovány dle českého práva pouze v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů a v evidenci navazující na centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů. Ježek[8] má za to, že zastupitelnost nemusí být podstatnou náležitostí zaknihovaného cenného papíru a neexistuje právní důvod pro nemožnost vydat byť i jeden zaknihovaný cenný papír, třebaže se to nemusí jevit jako praktické.

Jak uvádí opakovaně Vítek,[9] zaknihovaný cenný papír není nadále z definice cenným papírem, je jeho náhražkou, tj. ve své podstatě zaknihovaným cenným právem, přičemž dle Vítka má tento přístup logiku v tom, že u zaknihovaných cenných papírů se forma nerozlišuje. K závěru, že zaknihované cenné papíry nemají formu, docházejí Vybíral,[10] Šovar[11] i Marek[12] a argumentují povahou zaknihovaných cenných papírů, přičemž Marek k tomu dodává, že u zaknihovaných cenných papírů ustanovení o jejich formě nemají význam, přičemž neexistenci formy u zaknihovaných cenných papírů dovozuje z § 1104 o. z., upravujícího nabývání vlastnického práva k zaknihovaným cenným papírům. Rovněž dle Čecha[13] striktně vzato zaknihované cenné papíry nemají formu. Štenglová[14] konstatuje, že občanský zákoník formu zaknihovaného cenného papíru neupravuje, a deklaruje, že úpravu formy akcií v občanském zákoníku lze použít obdobně i na zaknihované akcie. Čech[15] dříve dospěl rovněž k závěru, že ustanovení o formě cenných papírů se na zaknihované cenné papíry nepoužije, neboť to vylučuje povaha zaknihovaných cenných papírů. Argumentuje, že jednota formy cenného papíru je dána způsobem jeho převodu, resp. legitimace oprávněné osoby k výkonu práv z něj, přičemž uvádí, že u zaknihovaných cenných papírů je tento způsob jen jeden. Dvořák[16] uvádí, že ohledně formy zaknihovaného cenného papíru nemá zákon žádnou zvláštní úpravu, přičemž rovněž konstatuje, že z povahy a logiky věci plyne, že zaknihovaný cenný papír má jen jedinou (nepojmenovanou) formu a § 518 o. z. se v tomto případě nepoužije.

S výše uvedenými názory o tom, že zaknihované cenné papíry obecně nemají formu, lze souhlasit, přičemž je možné stručně shrnout, že s ohledem na nové pojetí cenného papíru jako listiny odpadl důvod pro rozlišování forem cenných papírů, neboť k převodu zaknihovaných cenných papírů dochází stejným způsobem, a to změnou zápisu v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedenou podle zvláštního právního předpisu, a případná různá forma zaknihovaných cenných papírů by na to neměla žádný vliv. Výsledkem tohoto nového pojetí je tedy závěr, že zaknihované cenné papíry nemají formu. Otázkou zůstává, zda stejný závěr je možné použít i na akcie vydané jako zaknihovaný cenný papír.

Otázka formy zaknihovaných akcií dle z. o. k. 

Dalo by se logicky konstatovat, že právní úprava formy zaknihovaných akcií navazuje na obecnou právní úpravu formy zaknihovaných cenných papírů, a že tedy i u zaknihovaných akcií se jejich forma nerozlišuje. Skutečnost je však mnohem složitější. Právní úprava totiž není zcela jednoznačná.

Z ust. § 263 odst. 1 věty druhé z. o. k. totiž vyplývá, že akcie mohou mít formu cenného papíru na řad nebo na doručitele, přičemž to platí obdobně pro zaknihované akcie. Z této skutečnosti by tedy šlo dovodit, že i v případě zaknihovaných akcií mají akcie formu, a to buď formu na řad, označovanou jako formu na jméno, anebo na doručitele, označovanou jako na majitele.

Z ust. § 263 odst. 2 z. o. k. vyplývá, že akciová společnost může vydat akcie na majitele pouze jako zaknihované akcie nebo imobilizované akcie. Z již zmiňovaného ust. § 20 odst. 1 zákona o obalech nadále vyplývá, že autorizovaná obalová společnost může vydat i v současnosti dle aktuální právní úpravy pouze kmenové zaknihované akcie znějící na jméno.

Z ust. § 274 odst. 2 věty první z. o. k. vyplývá, že akcie na majitele mohou být vydány pouze jako zaknihovaný cenný papír nebo jako imobilizovaný cenný papír, z čehož je zřejmé, že v tomto případě zákon s formou u zaknihovaných akcií počítá.

Na druhou stranu z ust. § 250 odst. 2 písm. c) z. o. k. vyplývá, že povinnou náležitostí stanov je určení, zda a kolik akcií bude znít na jméno nebo na majitele, anebo zda budou vydány akcie jako zaknihované cenné papíry, z čehož je možné dovodit, že u zaknihovaných akcií se forma akcií ve stanovách neuvádí.

Z § 259 odst. 1 písm. d) z. o. k. vyplývá, že akcie obsahuje jako povinnou náležitost formu akcie, ledaže akcie byly vydány jako zaknihovaný cenný papír, z čehož lze dovodit, že v případě zaknihovaných akcií povinnou náležitostí akcií není uvedení jejich formy.

Problematické je rovněž ust. § 260 odst. 2 z. o. k., z něhož vyplývá, že u akcií vydaných jako zaknihovaný cenný papír postačuje, aby údaje uvedené v § 259 z. o. k. byly zjistitelné z evidence zaknihovaných cenných papírů, přičemž jeden z požadovaných údajů je právě údaj o formě akcií, ledaže byly akcie vydány jako zaknihovaný cenný papír.

Uvedená nejednoznačnost vyvolává v odborné literatuře rozpaky a rozdílné náhledy na to, zda zaknihované akcie mají formu, či nikoli. Nejednoznačnost právní úpravy dokonce vedla u některých autorů postupem doby i ke změně náhledu na tuto problematiku a s ní související otázky omezení převoditelnosti zaknihovaných akcií, jak bude uvedeno dále.

Tak Dvořák[17] má za to, že zaknihovanými akciemi mohou být akcie na majitele a akcie na jméno, a dále uvádí, že v současnosti je dovoleno vydání jen zaknihovaných akcií (a imobilizovaných) akcií na majitele, na rozdíl od listinných akcií na majitele, jejichž vydání zákon zakazuje. Z uvedeného jasně plyne, že Dvořák připouští, že u zaknihovaných akcií se jejich forma rozlišuje.

Názor o rozporuplnosti rozlišování formy zaknihovaných akcií sdílí i Pauly,[18] když uvádí, že svojí konstrukcí formy akcií právní úprava zcela popírá výchozí definici cenného papíru dle § 514 o. z., kde toto ustanovení vymezuje cenný papír jako listinu, se kterou je právo spojeno takovým způsobem, že je po vydání této listiny nelze bez této listiny uplatnit ani převést. Dále konstatuje, že i když se výslovně připouští, že zaknihovaná akcie má dvě formy, a potvrzuje se to i v jiných souvislostech, především v § 274 odst. 2 z. o. k., na druhé straně z právní úpravy jako by vyplývalo, že forma zaknihované akcie nehraje žádnou roli, přičemž tento svůj argument o nedůležitosti formy opírá o § 259 odst. 2 písm. d) z. o. k., kterému v tomto ohledu odpovídají § 250 odst. 2 písm. c), § 269 odst. 1 z. o. k. v návaznosti na § 275 z. o. k.

Šovar[19] na otázku formy zaknihovaných akcií uvádí nejednoznačně, že u zaknihovaných akcií s ohledem na § 263 odst. 1 z. o. k. stále zákon o obchodních korporacích formu akcií rozlišuje, byť na jiném místě nikoli (uvádí příklad § 335 odst. 1 z. o. k.), a jako důvod uvádí nedostatek legislativní koordinace při projednávání obou návrhů v Poslanecké sněmovně. Výslovně pak Šovar zdůrazňuje, že rozlišovat formu u zaknihovaných akcií nemá pro převod vlastnického práva žádnou relevanci, přičemž jediný praktický význam spatřuje v právu vlastníka akcií na jméno žádat opis seznamu všech akcionářů dle ust. § 266 odst. 1 z. o. k.

Čech[20] uvádí, že formu zaknihovaných akcií zákon o obchodních korporacích rozlišuje, a argumentuje § 263 odst. 1 z. o. k., když současně zmiňuje, že důsledně s ní však zákon o obchodních korporacích nepracuje. V dříve publikovaném předchozím článku má Čech[21] naopak za to, že se § 271 odst. 4 z. o. k. o formě na zaknihované akcie nepoužije.

Štenglová[22] konstatuje, že pravidlem spočívajícím v tom, že právní úpravu formy akcií lze použít i na zaknihované akcie, se zákon o obchodních korporacích úplně beze zbytku neřídí, resp. stanoví z něj výjimky, přičemž uvádí příkladmo § 259 odst. 1 písm. d) z. o. k. ve vazbě na § 260 odst. 3 z. o. k., které nepožadují u zaknihovaných akcií uvedení formy akcie v evidenci zaknihovaných cenných papírů.

Pokorná[23] rovněž vyjadřuje pochybnosti o formě zaknihovaných akcií a dále uvádí, že i když § 263 odst. 1 z. o. k. určuje, že pravidla o formě platí i pro zaknihované akcie obdobně, vedou ji jiná ustanovení zákona o obchodních korporacích spíše k závěru, že se u zaknihovaných akcií jejich forma nerozlišuje, a v otázkách, v nichž je forma důležitá, pro ně platí speciální pravidla. Konstatuje, že je to patrné zejména z úpravy náležitostí stanov, které musí určit, zda a kolik akcií bude znít na jméno nebo na majitele nebo zda budou vydány jako zaknihované akcie [viz § 250 odst. 2 písm. c) z. o. k.], i z úpravy náležitostí akcií: akcie musí obsahovat označení formy, ledaže byla vydána jako zaknihovaný cenný papír [viz § 259 odst. 1 písm. d) z. o. k.].

Trochu jiný závěr přijal ve vztahu k formě zaknihovaných akcií Ježek.[24] Má za to, že je možné dovodit, že zaknihované akcie formu mít mohou, ale nemusí. Vychází rovněž z rozporů mezi § 259 odst. 1 a § 263 odst. 1 z. o. k., přičemž uvádí, že k závěru o povinnosti určit formu akcií nepomáhají ani § 263 odst. 2 a § 274 odst. 2 z. o. k. Dle Ježka o skutečnosti, že zaknihované akcie nemusí mít formu, svědčí odstranění některých významných odlišností různých forem akcií v zákoně o obchodních korporacích oproti znění obchodního zákoníku, přičemž uvádí, že nyní po účinnosti zákona o obchodních korporacích je možné veškeré zaknihované akcie omezit v převoditelnosti.

Názor, že u zaknihovaných akcií se nerozlišuje jejich forma, zastává i Vybíral.[25] I on však současně uvádí, že uvedené pravidlo o nerozlišování formy zaknihovaných akcií zákon o obchodních korporacích zcela nectí. Opět uvádí, že rozlišení formy u listinných akcií má obdobně platit i pro zaknihované akcie. Konstatuje, že např. z § 259 odst. 1 písm. d) z. o. k. zřejmě plyne, že označení formy akcie není třeba u těch akcií, které byly vydány jako zaknihovaný cenný papír, naproti tomu z § 263 odst. 1 věty za středníkem z. o. k. plyne, že formu cenného papíru lze rozlišovat i u akcií vydaných jako zaknihované cenné papíry. Zdůrazňuje, že § 263 z. o. k. působí o to více matoucím dojmem, neboť formu u zaknihovaných cenných papírů nerozlišuje občanský zákoník.

Z uvedené šíře názorů jasně vyplývá následující shodný závěr: aktuální právní úprava nepodává zcela jednoznačný závěr o tom, zda mohou mít akcie vydané jako zaknihovaný cenný papír formu, či nikoli. Přesto lze dle mého názoru nalézt další argumenty nad rámec argumentů uvedených již výše u jednotlivých autorů odborné literatury pro závěr, že akcie vydané jako zaknihovaný cenný papír mají formu, a to buď na jméno, nebo na majitele.

• První otázkou – nikoli však nejdůležitější – spojenou s existencí či neexistencí formy zaknihovaných akcií je otázka, jaký údaj bude u formy akcií zapsán v případě zaknihovaných akcií, neboť dle ust. § 48 odst. 1 písm. k) zák. č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, je údaj o formě akcií povinným údajem zapisovaným do obchodního rejstříku. Z uvedeného ustanovení totiž vyplývá, že u akciové společnosti se do obchodního rejstříku mj. zapisuje i forma akcií, aniž by zákon o veřejných rejstřících rozlišoval, zda jde o akcie listinné nebo zaknihované, když se do obchodního rejstříku zapisuje rovněž skutečnost, že akcie jsou vydány jako zaknihovaný cenný papír nebo že jsou imobilizovány. Mám za to, že právní úprava údajů zapisovaných do obchodního rejstříku ohledně formy zaknihovaných akcií je zvláštní právní úpravou k formě zaknihovaných akcií obsaženou v zákoně o obchodních korporacích. Tato skutečnost je pro mne rovněž argumentem – byť vedlejším, že i zaknihované akcie mají formu.
• Druhou otázkou je, jaký dopad na rozhodování akciové společnosti o změně zaknihovaných akcií na akcie listinné či imobilizované a naopak by měla skutečnost, že by zaknihované akcie neměly formu. Rozhoduje-li valná hromada akcio­vé společnosti o změně listinných akcií či imobilizovaných akcií na zaknihované akcie, je třeba změnit stanovy ve smyslu § 250 odst. 2 písm. c) z. o. k., k čemuž je třeba dle § 416 odst. 1 z. o. k. v návaznosti na § 421 odst. 2 písm. a) z. o. k. souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů, neurčí-li stanovy většinu vyšší, přičemž rozhodnutí se osvědčuje notářským zápisem ve smyslu § 80a a násl. zák. č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich řízení (notářský řád). Touto změnou stanov se mění listinné či imobilizované akcie na akcie zaknihované, ale lze říci, že dojde automaticky ke změně formy akcií z listinných akcií na jméno či imobilizovaných akcií na jméno či na majitele na zaknihované akcie bez formy, nebo forma akcie – na jméno (u listinných a imobilizovaných akcií) či na majitele (u imobilizovaných akcií) – zůstává zachována i pro zaknihovanou akcii?

Mám za to, že nelze z žádného ustanovení zákona o obchodních korporacích ani z příslušných ust. § 529 až 535 o. z. dovodit, že by rozhodnutí o změně listinné akcie či imobilizované akcie na zaknihovaný cenný papír mělo dopad na existenci dosavadní formy nyní přeměněné zaknihované akcie. Listinná či imobilizovaná akcie na jméno nebo imobilizovaná akcie na majitele dle mého názoru zůstává v tomto případě stále zaknihovanou akcií na jméno či na majitele. Kdybychom vycházeli z předpokladu, že v důsledku změny stanov spočívající ve změně listinných akcií na jméno či imobilizovaných akcií na jméno nebo na majitele na zaknihované akcie dochází k tomu, že přeměněné zaknihované akcie nemají („ztrácejí“) automaticky formu, znamenalo by to, že změnou stanov, kde je třeba k přijetí této změny dvoutřetinová většina hlasů akcio­nářů přítomných na valné hromadě, se fakticky mění forma nyní zaknihované akcie na jakousi „nepojmenovanou“ formu, jak ji označuje Dvořák,[26] aniž by ke změně formy bylo třeba souhlasu alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících nyní zaknihované akcie s „nepojmenovanou“ formou. To by ovšem znamenalo, že § 417 odst. 2 z. o. k. o změně formy akcií, kde je požadavek na alespoň tříčtvrtinovou většinu hlasů pro přijetí tohoto rozhodnutí valné hromady, by se v tomto případě nepoužil, neboť by valná hromada rozhodovala pouze o změně listinných či imobilizovaných akcií na zaknihované akcie a nerozhodovala by o změně formy akcií. To by ovšem popřelo zákonný požadavek daný § 417 odst. 2 z. o. k. na nezbytnost přijetí tohoto rozhodnutí alespoň třípětinovou většinou hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie potřebných ke změně formy akcií.

Je třeba dále zdůraznit, že „nepojmenovaná“ forma není žádnou zvláštní formou akcií, a stricto sensu k žádné změně formy nedochází; to platí tím spíše pro případy, kdy by se vycházelo z názoru, že u zaknihovaných akcií se forma nerozlišuje. Proč by se v případě změny listinných akcií na jméno či imobilizovaných akcií na jméno či na majitele na zaknihované akcie bez rozlišení formy akcií používala právní úprava hlasovací většiny pro změny formy akcií, když by k této změně docházelo automaticky změnou stanov o změně listinných akcií na akcie zaknihované? V případě, že by se změnou stanov upravujících změnu listinných či imobilizovaných akcií na zaknihované akcie měnila, či spíše pozbývala automaticky forma akcií, měl by zákon logicky upravit kvalifikovanou, nejméně tříčtvrtinovou většinu hlasů pro přijetí rozhodnutí o změně stanov týkající se změny listinných či imobilizovaných akcií na zaknihované akcie, což ovšem zákon o obchodních korporacích nečiní. Zákon ani neuvádí, že by v důsledku změny stanov upravující změnu listinných či imobilizovaných akcií na akcie zaknihované došlo ke změně formy či zrušení formy zaknihovaných akcií a pojem „zrušení formy akcií“ rovněž nepoužívá.

Z uvedeného tedy spíše vyplývá, že zákon automaticky se změnou listinných či imobilizovaných akcií na akcie zaknihované nespojuje změnu či zrušení formy zaknihovaných akcií, neboť změnu listinných či imobilizovaných akcií na akcie zaknihované a změnu formy akcií klade s ohledem na hlasovací většiny nezbytné pro přijetí těchto rozhodnutí vedle sebe, a tato rozhodování spolu nijak kauzálně neprovazuje. Ostatně, kdybychom vyloučili existenci formy akcií u zaknihovaných akcií, možnost změny formy akcií by se v praxi zcela marginalizovala.

Zde je namístě si položit otázku, kdy může dojít za předpokladu, že zaknihované akcie nemají formu (či se u nich nerozlišuje), ke změně formy akcií? S ohledem na skutečnost, že dle druhé věty § 263 odst. 2 z. o. k. může být listinná akcie vydána pouze jako cenný papír na jméno (což je cenný papír na řad) a imobilizovaná akcie jako cenný papír na jméno a na majitele, může dojít ke změně formy akcií (za předpokladu, že by zaknihované akcie neměly či nerozlišovaly formu) pouze v případě změny listinné akcie na jméno na imobilizovanou akcii na majitele (což je cenný papír na doručitele) a v případě imobilizované akcie na majitele na imobilizovanou akcii na jméno, to jsou však v praxi zcela zanedbatelné situace. Kdybychom dospěli k závěru, že k rozhodnutí valné hromady o změně listinných či imobilizovaných akcií na akcie zaknihované změnou stanov je třeba také přijmout rozhodnutí valné hromady o změně či spíše o zrušení formy zaknihovaných akcií, znamenalo by to, že bez změny či zrušení formy by nemohlo dojít ke změně listinných akcií na akcie zaknihované? Takovou kauzální závislost při změně listinných či imobilizovaných akcií na zaknihované akcie ve vztahu k jejich formě však ze zákona nelze dovodit.

V této chvíli je třeba si položit otázku, zda stejná situace nastává i v případě, kdy se rozhodnutím valné hromady o změně stanov mění zaknihované akcie na akcie listinné či imobilizované. I v tomto případě se rozhodnutí o změně stanov přijímá alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě. Otázkou zůstává, zda toto rozhodnutí musí být spojeno s přijetím rozhodnutí o zvolení formy listinných či imobilizovaných akcií, či nikoli. Vycházíme-li z předpokladu, že i u zaknihovaných akcií se rozlišuje jejich forma, nemusíme při změně zaknihovaných akcií na jméno na listinné a imobilizované akcie na jméno přijímat rozhodnutí o změně jejich formy a postačuje změna stanov ohledně změny zaknihovaných akcií na akcie listinné či imobilizované. Samozřejmě i v tomto případě musíme vycházet z předpokladu, že listinné akcie mohou být vydávány pouze jako akcie na jméno. Byly-li by tedy zaknihované akcie vydány ve formě na majitele a mělo-li by dojít ke změně těchto zaknihovaných akcií na akcie listinné, musela by se u těchto listinných akcií změnit jejich forma, a to na akcie na jméno. V případě této změny formy akcií by musela pro změnu této formy hlasovat alespoň tříčtvrtinová většina hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě. Stejný postup jako v předchozím případě by platil při změně zaknihovaných akcií na majitele na imobilizované akcie na majitele.

Pokud bychom vycházeli z názoru, že u zaknihovaných akcií se forma nerozlišuje, tj. že ji nemají, popř. mají již výše zmíněnou „nepojmenovanou“ formu, museli bychom se zabývat otázkou, zda současně s přijetím rozhodnutí o změně stanov ohledně změny zaknihovaných akcií na akcie listinné či imobilizované je třeba přijmout rozhodnutí o „změně“ formy, resp. rozhodnutí o přijetí formy akcií na jméno u akcií listinných a imobilizovaných a na majitele u akcií imobilizovaných. S ohledem na skutečnost, že údaj o tom, zda a kolik akcií bude znít na jméno nebo na majitele ve smyslu § 250 odst. 2 písm. c) z. o. k. v návaznosti na druhou větu § 263 odst. 2 z. o. k., je povinnou náležitostí stanov akciové společnosti, musí být dle mého názoru zároveň se změnou zaknihovaných akcií na listinné či imobilizované akcie přijato valnou hromadou rozhodnutí o „změně formy“ akcií, byť se ve vlastním smyslu slova o „změnu formy“ nejedná. Rozhodnutí o „změně formy“ akcií musí být přijato alespoň tříčtvrtinovou většinou hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě, kteří mají tyto akcie. V případě, že by toto rozhodnutí o „změně formy“ nebylo přijato a bylo by přijato pouze rozhodnutí valné hromady o změně zaknihovaných akcií, chyběla by stanovám akcio­vé společnosti povinná náležitost, což by ovšem odporovalo zákonu. Důvodem, proč jsou u pojmu „změna formy“ akcií použity uvozovky, je, že se ve vlastním smyslu slova nemění forma zaknihovaných akcií, ale zavádí se forma akcií u listinných a imobilizovaných akcií.

Lze tedy zkonstatovat, že změna zaknihovaných akcií na listinné či imobilizované akcie a změna listinných či imobilizovaných akcií na zaknihované akcie se od sebe liší pouze v případě, pokud vycházíme z předpokladu o nerozlišování formy zaknihovaných akcií. Naopak, pokud vycházíme z předpokladu, že i u zaknihovaných akcií se rozlišuje jejich forma, změny mezi těmito postupy s ohledem na změnu jejich formy neexistují. Samozřejmě to neznamená, že v procesu přeměny listinných či imobilizovaných akcií na zaknihované akcie a naopak nejsou žádné rozdíly, rozdíly v technice postupu vycházejí z logiky věci a jsou dány § 529 až 544 o. z., nicméně pro tak zásadní rozdíly mezi přeměnou zaknihovaných akcií na akcie listinné či imobilizované a naopak z hlediska přijímání rozhodnutí o změně zaknihovaných akcií na akcie listinné či imobilizované a naopak ve vztahu k jejich formě či neexistenci formy není důvod. To mne rovněž vede k závěru, že pro nerozlišování formy akcií u zaknihovaných akcií není věcný důvod.

• Třetí otázkou spojenou s otázkou formy u zaknihovaných akcií je otázka, jaký vliv má tato skutečnost ve vztahu k seznamu akcionářů vedených u akciové společnosti s akciemi na jméno. Platí, že vydala-li společnost zaknihované akcie, mohou stanovy určit, že seznam akcionářů je nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů. Z tohoto ustanovení dle mého názoru explicitně vyplývá, že i u zaknihovaných akcií se rozlišuje jejich forma, nicméně nelze vyloučit ani interpretaci tohoto ustanovení o možnosti nahradit seznam akcio­nářů evidencí zaknihovaných cenných papírů v tom smyslu, že seznam akcionářů se vede u zaknihovaných akcií bez ohledu na jejich formu.

Odkaz na nahrazení seznamu akcionářů evidencí zaknihovaných cenných papírů obsažený v § 264 odst. 1 z. o. k. není přijímán zcela jednoznačně, tak třeba Vybíral[27] ve vztahu k nahrazení seznamu akcionářů evidencí zaknihovaných cenných papírů namítá, že § 275 z. o. k. upravující některé aspekty zaknihovaných akcií na 264 odst. 1 z. o. k. neodkazuje. Problematičnost konstrukce zaknihování ve vztahu k seznamu akcionářů zdůrazňuje i Pauly,[28] když uvádí, že nahrazení seznamu akcionářů evidencí zaknihovaných cenných papírů může být skutečné a plnění spolehlivé tam, kde se akcie evidují pouze na účtech vlastníků, a nikoli tam, kde se evidují i na účtech zákazníků. V případě, že by rozhodnutí valné hromady společnosti změnilo stanovy v tom směru, že by se změnily listinné akcie (které jsou ze zákona vždy ve formě na řad) na akcie zaknihované, a za situace, kdy by stanovy neurčily, že je možné nahradit seznam akcionářů evidencí zaknihovaných cenných papírů, je třeba si položit otázku, jakou roli by tento seznam akcionářů hrál po této změně, za situace, kdy by se u zaknihovaných akcií forma akcií nerozlišovala. Znamenalo by to, že by společnost nadále vedla seznam akcionářů i u zaknihovaných akcií bez rozlišení jejich formy, který by byl rozhodující pro výkon práva ve vztahu ke společnosti? Tento závěr však z právní úpravy nevyplývá, seznam akcionářů je institut, který je výslovně spojen pouze s akciemi na jméno. Mám tedy za to, že z uvedeného lze dovodit, že § 264 a násl. z. o. k. o seznamu akcionářů se týká pouze akcií na jméno, a to nejen listinných, ale i zaknihovaných.

Dále, pokud bychom vycházeli ze skutečnosti, že forma se u zaknihovaných akcií nerozlišuje, pak by neměl smysl § 264 odst. 1 z. o. k. o tom, že seznam akcionářů může být nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů, určí-li tak stanovy, neboť z žádného ustanovení zákona nelze vyvodit, že by se seznam akcionářů vedl u zaknihovaných akcií s „nepojmenovanou“ formou. I z tohoto pak plyne závěr, že i u zaknihovaných akcií se forma rozlišuje.

S ohledem na všechny výše uvedené argumenty mám za to, že i u zaknihovaných akcií se jejich forma rozlišuje, byť lze souhlasit s prezentovanými názory zde uvedených autorů, že právní úprava otázky formy není v zákoně o obchodních korporacích zcela konzistentní a vyvolává pochybnosti. Jako možnou kompromisní variantu umožňující spojit oba závěry – a to, že u zaknihovaných akcií se forma nerozlišuje i rozlišuje – bych viděl v možnosti přenechat rozhodnutí o tom, zda zaknihované akcie mají formu či nikoli, akciovým společnostem, které by si musely tento přístup vymezit stanovami.

Otázka omezené převoditelnosti zaknihovaných akcií dle z. o. k. 

Zcela zásadní otázkou související s formou akcií je otázka, zda zaknihované akcie mohou být omezeně převoditelné, bez ohledu na jejich formu. Tato otázka sice vychází z předešlých otázek kladených v souvislosti s existencí formy zaknihovaných akcií, ale není s nimi neoddělitelně spojená. Dospěli-li bychom k závěru, že u zaknihovaných akcií se nerozlišuje jejich forma, s čímž jsem se v předešlé části příspěvku neztotožnil, pak bychom mohli dospět ke dvěma rozporným závěrům:

• první závěr by znamenal, že zaknihované akcie mohou být jako takové omezeně převoditelné,
• druhý pak skutečnost, že právní úprava omezené převoditelnosti je lapsem právní úpravy a že zaknihované akcie nemohou být omezeně převoditelné.

Dojdeme-li ovšem k závěru, že i u zaknihovaných akcií se jejich forma rozlišuje, musíme si položit otázku, zda se omezení převoditelnosti týká obou forem – akcií na jméno i na majitele, nebo pouze akcií na jméno.

Nejostřeji se ohledně možnosti či nemožnosti vydat zaknihované akcie s omezenou převoditelností bez ohledu na jejich formu vyjadřuje Dvořák,[29] když uvádí, že zmatečně v daném kontextu nemožnosti omezit převoditelnost akcií na majitele působí formulace § 275 odst. 1 věty první z. o. k., podle které mohou převoditelnost zaknihovaných akcií stanovy omezit. Konstatuje, že jde ve skutečnosti o zjevný legislativně technický lapsus, neboť stanovy mohou dle něho omezit převoditelnost pouze (listinných, zaknihovaných i imobilizovaných) akcií na jméno, přičemž zdůrazňuje z tohoto pohledu § 270 a § 275 odst. 1 větu druhou z. o. k.

Čech[30] dříve konstatoval, že stanovy nesmějí omezit převoditelnost akcií na majitele (s odkazem na § 274 odst. 1 z. o. k.), na druhou stranu však upozornil, že u zaknihovaných akcií se toto omezení připouští, a položil otázku, jak se bude postupovat, když zaknihované akcie budou znít na majitele. Vyjádřil pak obavu, že se upřednostní právní úprava, jež dopadá na akcie na majitele; v tom případě dle Čecha převoditelnost takových akcií omezit nepůjde. Později Čech svůj názor argumentačně více objasňuje, když spolu se Šukem[31] sice uvádějí, že není příliš jasné, zda je možné omezit převoditelnost zaknihovaných akcií na majitele, a výkladem docházejí k závěru, že omezit lze převoditelnost zaknihovaných akcií bez ohledu na jejich formu. Argumentují především tím, že původní návrh zákona o obchodních korporacích nepočítal s rozlišováním formy u zaknihovaných akcií, a teprve v průběhu projednávání návrhu tohoto zákona v Poslanecké sněmovně byla do § 263 odst. 1 z. o. k. vložena textace „… to platí obdobně i pro zaknihované akcie“, která však nebyla promítnuta i do ostatních ustanovení zákona o obchodních korporacích. Svoje argumenty podepřeli i tím, že při akceptaci názoru, že nelze omezit převoditelnost zaknihovaných akcií majitele, by bylo ust. § 275 odst. 1 z. o. k. obsoletní. Čech a Šuk mají za to, že závěr, že lze omezit převoditelnost akcií na jméno, by šel odvodit již z § 270 a § 256 odst. 1 z. o. k.

Rozehnal[32] uvádí, že zaknihované akcie jsou náhražkami akcií, z tohoto důvodu se tedy nejedná o cenné papíry, a aniž by blíže argumentoval, konstatuje, že jsou neomezeně převoditelné, ledaže stanovy jejich převoditelnost omezí.

Štenglová[33] celkem jednoznačně konstatuje, že ve vztahu k převoditelnosti akcií zákon nerozlišuje mezi zaknihovanými akciemi na jméno a na majitele, a z tohoto důvodu lze omezit převoditelnost zaknihovaných akcií na jméno (viz § 270 z. o. k.) i na majitele.

Pokorná[34] rovněž dospívá k jednoznačnému závěru, že zaknihované akcie jsou neomezeně převoditelné, stanovy však mohou jejich převoditelnost omezit, a to obdobným způsobem, jako lze omezit převoditelnost akcií na jméno dle ust. § 275 odst. 1 z. o. k.

Ježek[35] uvádí, že u veškerých zaknihovaných akcií je možné omezit jejich převoditelnost, a argumentuje obdobně jako Pokorná ust. § 275 odst. 1 z. o. k.

Vybíral[36] dochází k obecnému závěru, že právní úprava omezené převoditelnosti zaknihovaných akcií vyvolává značnou nejasnost. Argumentuje přímým kontrastem § 274 odst. 1 z. o. k., podle něhož akcie na majitele jsou neomezeně převoditelné, a oproti tomu existující § 275 odst. 1 z. o. k., dle kterého jsou zaknihované akcie neomezeně převoditelné, ledaže stanovy jejich převoditelnost omezí. Vybíral se s ohledem na formulaci § 275 odst. 1 věty druhé z. o. k. nakonec přiklání k názoru, že je třeba tento rozpor řešit ve prospěch úpravy zaknihovaných akcií, neboť dle jeho názoru právní úpravu obsaženou v § 275 odst. 1 z. o. k. je třeba mít za úpravu speciální k § 274 odst. 1 z. o. k., přičemž bude omezení jejich převoditelnosti ve stanovách přípustné. Další argument, který Vybíral užívá pro zdůraznění výkladu o možnosti omezení převoditelnosti zaknihovaných akcií, je znění § 417 odst. 2 z. o. k., který stanoví požadavek na zvláštní kvalifikovanou většinu hlasů požadovanou k rozhodnutí o omezení převoditelnosti akcií. Toto ustanovení jednoznačně dle Vybírala rozlišuje mezi akciemi na jméno a zaknihovanými akciemi. V případě, že by bylo možné pouze omezit převoditelnost akcií na jméno, bez ohledu na to, zda jsou vydané jako cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, nebylo by třeba vůbec zaknihované akcie zmiňovat. S ohledem na skutečnost, že tyto zaknihované akcie jsou uvedeny vedle akcií na jméno, dle Vybírala tím zákonodárce dává jasný předpoklad pro to, aby valná hromada rozhodla příslušnou kvalifikovanou většinou hlasů jednak o omezení listinných či imobilizovaných akcií na jméno, jednak o omezení převoditelnosti jakýchkoli zaknihovaných akcií.

Pauly[37] rovněž uvádí, že úprava převoditelnosti zaknihovaných akcií navazuje na problematickou zákonnou koncepci rozlišení mezi zaknihovaným cenným papírem a cenným papírem s tím, že zákon neméně problematicky otázku převoditelnosti prezentuje jako otázku nejen formy akcií, ale i (jak uvádí Pauly v dosavadní terminologii obchodního zákoníku) podoby akcií. Výsledkem pak dle Paulyho je zavádějící věta, že zaknihované akcie jsou zásadně neomezeně převoditelné, což je dle něho nadbytečné, neboť to plyne pro zaknihované akcie na majitele již z § 274 odst. 1 z. o. k. Rovněž tak argumentuje ve vztahu k zaknihovaným akciím na jméno, kdy uvádí, že zaknihované akcie na jméno nemusejí být neomezeně převoditelné, neboť stanovy mohou jejich převoditelnosti omezit, co by bylo možné dovodit i bez specifické právní úpravy obsažené v § 275 odst. 1 větě první z. o. k., a to z druhé věty tohoto zmiňovaného ustanovení. Pauly uvádí, že vše, co je upraveno v § 275 odst. 1 z. o. k., lze de lege lata shrnout tak, že převoditelnost zaknihovaných akcií lze omezit, jen jsou-li akciemi na jméno, a to na základě ustanovení stanov, přičemž pro to budou platit pravidla obsažená v § 271 a 272 z. o. k.

Z názorů předestřených výše lze opět dospět k tomu, že problematika omezení převoditelnosti zaknihovaných akcií je sporná, a lze jen obtížně dospět ke zcela jasnému závěru.

Osobně se domnívám, že právní úprava omezení převoditelnosti zaknihovaných akcií se vztahuje pouze k zaknihovaným akciím na jméno, a nikoli k zaknihovaným akciím na majitele. Argumentem pro to, že možnost omezení převoditelnosti zaknihovaných akcií se týká pouze akcií na jméno, je analýza problematiky omezení převoditelnosti zaknihovaných akcií při přeměně zaknihovaných akcií na majitele s omezenou převoditelností na imobilizované akcie na majitele.

Je třeba si položit otázku, co by se stalo, za předpokladu, že by mohly být omezeně převoditelné zaknihované akcie bez ohledu na jejich formu, kdyby se přeměnily tyto zaknihované akcie na majitele s omezenou převoditelností na imobilizované akcie na majitele a současně by se nezrušila omezená převoditelnost.

Znamenalo by to, že by se ex lege zrušilo omezení převoditelnosti zaknihovaných akcií na majitele po jejich přeměně na imobilizované akcie, nebo by i imobilizované akcie na majitele byly dále omezeně převoditelné za podmínek, za kterých byly omezeně převoditelné zaknihované akcie, nebo by důsledkem této změny bylo zachování omezení převoditelnosti imobilizovaných akcií s tím, že by naopak došlo ke změně formy akcií na akcie na jméno? Tyto dílčí závěry o automatičnosti zrušení omezení převoditelnosti přeměněných imobilizovaných, dříve zaknihovaných, akcií na majitele, nebo o tom, že imobilizované akcie na majitele by mohly být omezeně převoditelné, nebo o tom, že by se imobilizované akcie s omezenou převoditelností změnily na akcie na jméno, nelze z právní úpravy dovodit, a muselo by se tak současně zrušit omezení převoditelnosti zaknihovaných akcií na majitele přeměňovaných na imobilizované akcie na majitele.

Z žádného ustanovení zákona o obchodních korporacích nelze dojít k závěru, že by existovala právní povinnost při přeměně zaknihovaných akcií na majitele s omezenou převoditelností na imobilizované akcie současně rozhodnout o zrušení omezené převoditelnosti imobilizovaných akcií na majitele, z čehož lze dovodit, že právní úprava nepočítá s tím, že by mohly být zaknihovány akcie na majitele s omezenou převoditelností. Případný závěr, že by zaknihované akcie na majitele s omezenou převoditelností po jejich imobilizaci mohly znít na majitele a být současně omezeně převoditelné, vylučuje výslovná právní úprava obsažená v § 274 odst. 1 z. o. k. ve vazbě na § 274 odst. 2 větu první z. o. k., která uvádí, že akcie na majitele jsou neomezeně převoditelné. Poslední závěr, že by imobilizované akcie zůstaly omezeně převoditelné, a naopak by se změnila ex lege jejich forma na akcie na jméno, rovněž nemá oporu v právní úpravě, navíc by zde došlo ke změně formy, aniž by tato změna formy byla přijata kvalifikovanou tříčtvrtinovou většinou hlasů akcio­nářů majících tyto akcie, jak požaduje § 417 odst. 2 z. o. k., neboť by měnily pouze stanovy dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů ve smyslu § 416 odst. 1 z. o. k. v návaznosti na § 421 odst. 1 písm. a) z. o. k.[38]

Argumentem proti možnosti omezit převoditelnost všech zaknihovaných akcií bez ohledu na jejich formu je rovněž zjištění, v jakém poměru je § 275 odst. 1 z. o. k. o tom, že zaknihované akcie jsou neomezeně převoditelné s možností stanovami jejich převoditelnost omezit, k § 274 odst. 1 z. o. k. o tom, že akcie na majitele jsou neomezeně převoditelné. Tak kupř. Vybíral[39] dochází k závěru, že § 275 odst. 1 z. o. k. je třeba mít za úpravu speciální k § 274 odst. 1 z. o. k. a že daný rozpor je třeba řešit ve prospěch úpravy zaknihovaných akcií. Mám odlišný názor. Domnívám se naopak, že ustanovení o formě akcií je speciální ustanovení vůči ustanovením o akciích vydaných jako cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír. Důvod, který mne vede k tomuto závěru, je, že pojem „cenný papír“ nebo „zaknihovaný cenný papír“ je obecnějším pojmem než označení formy akcií „na jméno“ nebo „na majitele“. Pojem „cenný papír“, popř. v tomto příspěvku vyjádřený slovy „listinná akcie“ či „zaknihovaná akcie“ je obecnější pojem než pojem formy akcií, neboť se jedná o označení věci, zatímco označení formy je označení vlastnosti této věci. Z tohoto důvodu ustanovení o formě akcií modifikují ustanovení zákona, upravujícího akcie jako cenný papír a jako zaknihovaný cenný papír. Shrnuto: § 275 odst. 1 z. o. k. o zaknihovaných cenných papírech ve vztahu k omezení převoditelnosti zaknihovaných akcií je ustanovením obecným vůči § 274 odst. 1 z. o. k. ohledně neomezené převoditelnosti akcií na majitele.

Závěr 

Závěrem si dovoluji konstatovat, že by bylo dle mého názoru vhodné právní úpravu změnit tak, aby bylo zcela zřejmé, zda zaknihované akcie mají formu, či nikoli. S tím, že u zaknihovaných akcií se forma rozlišuje, počítá novela zákona o obchodních korporacích, která byla zaslána do Parlamentu poslancům dne 14. 6. 2018 (sněmovní tisk č. 207, jeho první čtení proběhlo 6. 3. 2019 – pozn. red.). Osobně mám za to, že je to rozumné, neboť problémy spojené s neexistencí formy u zaknihovaných akcií, jež jsou vylíčeny v tomto příspěvku, by v praxi mohly vést ke značné právní nejistotě, a to především v souvislosti s přeměnou zaknihovaných akcií na listinné akcie a opačně. Současně uvedená novela rovněž vyjasňuje, zda mohou být zaknihované akcie omezeně převoditelné bez dalšího rozlišení formy těchto akcií, a to ve prospěch řešení, že možnou omezenou převoditelnost akcií bez rozlišení formy akcií z právní úpravy vypouští.

Samotná důvodová zpráva k novele zákona o obchodních korporacích k této otázce výslovně uvádí, cituji: „… v návaznosti na zvolenou formu se na zaknihovanou akcii použije úprava převoditelnosti akcie na jméno nebo akcie na majitele“. S návrhem změny zákona navazující omezenou převoditelnost zaknihovaných akcií na příslušnou formu akcií na jméno souhlasím, neboť opět tato navržená právní úprava eliminuje i v tomto příspěvku uvedené nejasnosti. Mám za to, že nejistota daná dosavadní právní úpravou nic pozitivního ohledně možnosti omezení převoditelnosti zaknihovaných akcií nepřinesla, a naopak navrhovaná změna právní úpravy se v tomto směru vrací k osvědčené „předrekodifikační“ právní úpravě.[40]

 

Autor JUDr. Radim Kříž, působí jako advokát a pedagog na VŠE v Praze.

---

[1] Např. J. Dědič in J. Dědič a kol.: Obchodní zákoník, Komentář, II. díl, POLYGON, Praha 2002, str. 1426-1427, nebo I. Štenglová in J. Dědič, I. Štenglová, R. Kříž, P. Čech: Akciové společnosti, 7., přepracované vydání, C. H. Beck, Praha 2012, str. 112.

[2] J. Dědič a kol.: Obchodní zákoník, Komentář, II. díl, POLYGON, Praha 2002, str. 1426.

[3] J. Pauly in A. J. Bělohlávek a kol.: Komentář k zákonu o obchodních korporacích, Aleš Čeněk, Plzeň 2013, str. 1222.

[4] Tamtéž.

[5] V. Ježek in R. Marek, V. Ježek: Cenné papíry v novém občanském zákoníku, Komentář, 1. vydání, C. H. Beck, Praha 2013, str. 56.

[6] Viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2006, sp. zn. 29 Odo 981/2005, publikované in J. Dědič, J. Lasák, J. Kříž a kol.: Judikatura k rekodifikaci, Obchodní společnosti, Wolters Kluwer, a. s., Praha 2015, str. 176.

[7] Důvodová zpráva k občanskému zákoníku na www.obcanskyzakonik.justice.cz/images/pdf/Duvodova-zprava-NOZ-konsolidovana-verze.pdf, str. 134.

[8] Op. cit sub 5, str. 58.

[9] J. Vítek in J. Kotásek, V. Pihera, J. Pokorná, J. Vítek: Právo cenných papírů, 1. vydání, C. H. Beck, Praha 2014, str. 17, shodně J. Vítek in P. Lavický a kol.: Občanský zákoník 1., Obecná část (§ 1–654), Komentář, 1. vydání, C. H. Beck, Praha 2014, str. 1848.

[10] P. Vybíral in J. Lasák, J. Pokorná, Z. Čáp, T. Doležil a kol.: Zákon o obchodních korporacích, Komentář, II. díl, Wolters Kluwer, a. s., Praha 2014, str. 1323.

[11] J. Šovar in J. Petrov, M. Výtisk, V. Beran a kol.: Občanský zákoník, Komentář, C. H. Beck, Praha 2017, str. 562.

[12] Op. cit. sub 5, str. 33-34.

[13] P. Čech: Akcie po rekodifikaci, Právní rádce č. 10/2012, str. 36.

[14] I. Štenglová in I. Štenglová, B. Havel, F. Cileček, P. Kuhn, P. Šuk: Zákon o obchodních korporacích, Komentář, 2. vydání, C. H. Beck, Praha 2017, str. 522.

[15] P. Čech: Akcie ve víru rekodifikace aneb nevtělené, zaknihované a kusové akcie v návrhu zákona o obchodních korporacích, Obchodněprávní revue č. 10/2011, str. 298.

[16] T. Dvořák: Akciová společnost, 1. vydání, Wolters Kluwer, a. s., Praha 2016, str. 137.

[17] Tamtéž, str. 184 a 185.

[18] Op. cit. sub 3, str. 1223-1224.

[19] Op. cit. sub 11, str. 562.

[20] Op. cit. sub 13, str. 36.

[21] Op. cit. sub 15, str. 299.

[22] Op. cit. sub 14, str. 522.

[23] J. Pokorná in J. Kotásek, V. Pihera, J. Pokorná, J. Vítek: Právo cenných papírů, 1. vydání, C. H. Beck, Praha 2014, str. 76.

[24] Op. cit. sub 5, str. 57.

[25] P. Vybíral in J. Lasák, J. Pokorná, Z. Čáp, T. Doležil a kol.: Zákon o obchodních korporacích, Komentář, I. díl, Wolters Kluwer, a. s., Praha 2014, str. 1323.

[26] Op. cit. sub 16, str. 137.

[27] Op. cit. sub 25, str. 1323.

[28] Op. cit. sub 3, str. 1223-1224.

[29] Op. cit. sub 16, str. 196.

[30] Op. cit. sub 13, str. 36.

[31] P. Čech, P. Šuk: Právo obchodních společností v praxi a pro praxi (nejen soudní), RNDr. Ivana Hexnerová – BOVA POLYGON, Praha 2016, str. 256.

[32] A Rozehnal in A Rozehnal a kol: Obchodní právo, Aleš Čeněk, Plzeň 2014, str. 425.

[33] Op. cit. sub 14, str. 534.

[34] J. Pokorná in J. Kotásek, V. Pihera, J. Pokorná, J. Vítek: Právo cenných papírů, 1. vydání, C. H. Beck, Praha 2014, str. 77.

[35] Op. cit. sub 5, str. 57.

[36] Op. cit. sub 25, str. 1393.

[37] Op. cit. sub 3, str. 1262-1263.

[38] Op. cit. sub 14, str. 521-522.

[39] Op. cit. sub 25, str. 1393.

[40] Příspěvek je součástí řešení projektu v rámci Interní grantové agentury VŠE v Praze „Pět let po rekodifikaci – pět let zkušeností, inspirací a otázek“ č. F/14//2019.