Tento článek se zabývá otázkami souvisejícími s přenesením působnosti provést organizační změnu na dozorčí radu, a to v kontextu konkrétní úpravy stanov, s níž se autor setkal při své praxi. Článek se nejprve zabývá postavením orgánů obecně, dále zmiňuje řešenou konkrétní úpravu stanov, poté se podrobněji zabývá působností dozorčí rady obecně a pojmem „organizační změna“. Autor poté rozebírá některé varianty rozhodování orgánů společnosti o organizační změně za účinnosti předestřené úpravy stanov a dává odpovědi na předem vytyčené otázky ohledně právní možnosti dané úpravy stanov, její účelnosti a některých jejích důsledků.

V rámci své praxe jsem se setkal s různými úpravami rozdělení působnosti v akciové společnosti mezi dozorčí radu a představenstvo. Jsem si vědom toho, že nejen akciová společnost je nadána možností mít dozorčí radu, nicméně pro potřeby tohoto textu, zejména v zájmu jeho stručnosti a srozumitelnosti, od této možnosti odhlédnu. Níže se pokusím věnovat problematice, která zasahuje jak do práva korporátního, tak do práva pracovního.

Před nějakou dobou se mi do rukou dostaly stanovy, které upravily působnost v rámci akciové společnosti tak, že explicitně svěřily působnost provést organizační změnu ve společnosti dozorčí radě místo představenstvu. V tomto článku bych se rád zamyslel nad tím, zda je taková úprava právně možná, účelná, a nad některými jejími právními důsledky.

Orgány akciové společnosti

Je naprostou notorietou, že nejvyšším orgánem akciové společnosti je valná hromada. Z mnoha oblastí, které ve smyslu § 421 z. o. k.[1] patří do její působnosti, je pro obsah tohoto článku nejdůležitější možnost rozhodování o změně stanov.

Za stejně známou pak zcela jistě můžeme označit skutečnost, že v dualistickém systému přísluší obchodní vedení ve smyslu § 435 odst. 1 z. o. k. představenstvu, které je statutárním orgánem takové akciové společnosti.

Naproti tomu dozorčí rada je orgánem kontrolním,[2] jehož funkci definuje z. o. k. ve svém § 446 odst. 1 tak, že dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti.

Konkrétní úprava stanov

Úprava stanov, které se budu věnovat, zní následovně: „Do působnosti dozorčí rady náleží, vedle dalších práv a povinností stanovených z. o. k. a těmito stanovami, zejména projednat a schválit organizační strukturu a organizační řád společnosti a jejich změny.“

Otázka, která se přímo nabízí, zní, zda takovouto úpravou dochází k přenesení působnosti přijmout organizační změnu z představenstva na dozorčí radu? I když by se mohlo zdát, že jde o otázku spíše akademickou, opak je pravdou, neboť přijetí organizační změny je zcela zásadním krokem, který ovlivňuje nejen vnitřní chod společnosti, ale i třetí osoby.

Je tomu tak proto, že taková změna zakládá možnost výpovědi zaměstnanci ve smyslu § 52 písm. c) zák. práce.[3]

Lze tedy dovodit, že takové rozhodnutí by nemělo přijímat představenstvo, ale dozorčí rada? Nebo je nutné, aby představenstvo zamýšlené změny nejprve projednalo s dozorčí radou? A pokud ano, má být součástí takového projednání i schválení těchto změn dozorčí radou? Bylo by v případě absence takového schválení možné takové ukončení pracovního poměru úspěšně napadnout jako neplatné v důsledku nepřijetí organizační změny k tomu příslušným orgánem?

Rozhodnutí o organizační změně činí v případě, kdy zaměstnavatelem je právnická osoba, zejména její statutární orgán, což potvrzuje jak odborná literatura,[4] tak soudní praxe.[5] Zkusme nyní odpovědět na otázku, zda lze za slovem zejména hledat možnost přesunu této působnosti na dozorčí radu.

Nejprve je ovšem nutné alespoň stručně shrnout obvyklou působnost dozorčí rady.

Působnost dozorčí rady 

Základní otázkou je, jaké jsou vlastně možnosti rozšíření působnosti dozorčí rady ve světle zákonné úpravy. Jinými slovy, co dalšího je oprávněna dozorčí rada vykonávat kromě již zmíněného dohledu na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. V této souvislosti se jako vhodné jeví zmínit se o tom, že oproti úpravě obsažené v obchodním zákoníku neobsahuje z. o. k. povinnost upravit ve stanovách působnost dozorčí rady.[6] Je tedy pouze na akcionářích, jakým způsobem a zda vůbec ve stanovách upraví působnost dozorčí rady nad rámec stanovený v zákonné úpravě.

V rámci z. o. k. lze nalézt několik ustanovení, která explicitně připouštějí možnost rozšíření působnosti dozorčí rady. V § 438 odst. 1 z. o. k. je stanoveno, že členy představenstva volí a odvolává valná hromada, ledaže stanovy určí, že tato působnost náleží dozorčí radě.[7] V případě, že stanovy tuto působnost svěří dozorčí radě, mluvíme o tzv. „německém“ systému řízení akciové společnosti.[8] V takovém případě pak podle druhého odstavce zmíněného ustanovení dozorčí rada schvaluje také smlouvy o výkonu funkce s jednotlivými členy představenstva.

Další možností rozšíření působnosti dozorčí rady je využití § 272 odst. 1 z. o. k., tedy podmínění převoditelnosti akcií na jméno ve stanovách souhlasem orgánu společnosti (tedy jednou z možností je i dozorčí rada) s tím, že stanovy mohou též určit, v jakých případech a za jakých podmínek je příslušný orgán společnosti povinen souhlas udělit, popř. v jakých případech je povinen souhlas odmítnout.

Pro nastíněný problém je nicméně nejzajímavější možnost obsažená v § 49 z. o. k. Stanovy podle uvedeného ustanovení mohou určit specifická jednání, u nichž je vyžadován předchozí souhlas kontrolního orgánu, v případě akciové společnosti s dualistickým vnitřním systémem tedy bezpochyby kontrolní rady.

Vše výše uvedené lze ve vztahu ke statutárnímu orgánu – představenstvu tedy shrnout tak, že primární funkcí dozorčí rady je výkon dohledu nad činností představenstva jako orgánu, který je zodpovědný za obchodní vedení společnosti,[9] přičemž v případě, kdy je taková úprava přijata ve stanovách, může dozorčí rada odvolávat a volit jednotlivé členy představenstva a ve stanovených případech i udělovat či odmítat souhlas s určitými jeho jednáními.[10]

Zároveň nelze zapomenout na to, že s ohledem na § 435 odst. 3 věta in fine z. o. k. není dozorčí rada oprávněna představenstvu udělovat jakékoli pokyny ohledně obchodního vedení společnosti.

Organizační změna 

Pokud chceme dále prozkoumat možnosti přenesení působnosti představenstva provést organizační změnu ve společnosti na dozorčí radu, je třeba se zabývat i tím, co je ona organizační změna.

Organizační změna je zásadním předpokladem pro platnost výpovědi zaměstnavatele zaměstnanci podle § 52 písm. c) zák. práce, v němž je stanoveno, že zaměstnavatel může dát zaměstnanci výpověď, stane-li se zaměstnanec nadbytečným vzhledem k rozhodnutí zaměstnavatele nebo příslušného orgánu o změně jeho úkolů, technického vybavení, o snížení stavu zaměstnanců za účelem zvýšení efektivnosti práce nebo o jiných organizačních změnách. Organizační změna je tedy taková změna, kterou se zaměstnavatel snaží o efektivnější řízení práce, resp. o účelnější vy­užití svých zaměstnanců.

Předmětné stěžejní rozhodnutí musí být podle zmíněného ustanovení tedy přijato zaměstnavatelem nebo příslušným orgánem.

Soudní praxe vychází v tomto případě z předpokladu, že buď rozhoduje zaměstnavatel – fyzická osoba, nebo příslušný orgán zaměstnavatele – právnické osoby, nebo ten, kdo je k tomu oprávněn.[11] Příslušným orgánem je tedy myšlen především statutární orgán, což je plně v souladu s § 164 o. z.[12] (zástupčí oprávnění) a § 435 odst. 2 z. o. k. (obchodní vedení společnosti).[13] Kromě samotného statutárního orgánu to pak mohou být i osoby pověřené statutárním orgánem k výkonu některých činností, typicky např. vedoucí zaměstnanci, resp. vedoucí organizačních složek (útvarů) zaměstnavatele.

Důležitou okolností, kterou je třeba uvést, je i to, že současná soudní doktrína dovodila, že rozhodnutí o organizační změně není právním jednáním, neboť nejde o takový projev vůle, s nímž by právní předpisy spojovaly změnu nebo zánik práv a povinností účastníků pracovněprávního vztahu. Jedná se pouze o skutečnost (tzv. faktický úkon), která je hmotněprávním předpokladem pro právní úkony tam, kde to právní předpisy stanoví, a která není sama o sobě způsobilá přivodit následky v právních vztazích účastníků pracovněprávního vztahu.[14]

Pro posuzovanou situaci je pak velmi důležitou otázkou, zda oním výše uvedeným příslušným orgánem může být dozorčí rada. Vzhledem k tomu, že dozorčí rada je bezpochyby orgánem společnosti, a navíc se při přijetí organizační změny nejedná o právní jednání, lze podle mého dospět k názoru, že dozorčí rada může být orgánem, který je příslušný k rozhodnutí o organizační změně ve společnosti.

Přijetí organizační změny dozorčí radou 

Připomeňme si znovu znění stanov, jež bylo citováno na začátku tohoto textu: „Do působnosti dozorčí rady náleží, vedle dalších práv a povinností stanovených z. o. k. a těmito stanovami, zejména projednat a schválit organizační strukturu a organizační řád společnosti a jejich změny.“

Výše jsem se již zmínil o tom, že podle § 49 z. o. k. mohou stanovy určit specifická jednání, u nichž vyžadují předchozí souhlas dozorčí rady. Výše uvedený text stanov lze optikou tohoto ustanovení vykládat v zásadě dvojím způsobem.

Jednak se může jednat o situaci, kdy organizační změnu – slovy stanov změnu „organizační struktury a organizačního řádu“ – připraví obchodní vedení společnosti, tedy typicky statutární orgán. V takovém případě pak dozorčí rada plní přesně funkci danou jí z. o. k., tedy dohlíží na to, jakým způsobem plní statutární orgán – představenstvo – svou funkci. Pokud dozorčí rada takto připravenou organizační změnu schválí, představenstvu nic nebrání začít změny uvádět do života společnosti. Situací, kdy taková změna schválena dozorčí radou nebude, a představenstvo přesto organizační změnu přijme a začne ji uskutečňovat, se budu zabývat dále v textu.

Druhým možným výkladem je připuštění možnosti, že ono „projednat a schválit“ lze vztáhnout na dozorčí radu jako takovou. Tedy že se jedná o takové rozhodnutí, které přijala dozorčí rada bez jakéhokoli návrhu jiného orgánu společnosti. Mám za to, že v právním řádu nenacházíme oporu pro zákaz takové možnosti. Lze si tedy představit situaci, kdy dozorčí rada jako příslušný orgán ve smyslu § 52 písm. c) zák. práce přijme organizační změnu a představenstvo s ohledem na svěření této působnosti dozorčí radě už dále v této věci nijak nepostupuje, resp. postupuje přiměřeně tomu, že byla změněna organizační struktura a organizační řád společnosti. Tedy jedná dále vůči třetím osobám, pokud je to v důsledku změny v organizační struktuře třeba.

Předtím, než se dostanu k popisu důsledků obou výše uvedených postupů, bude dobré alespoň stručně rozebrat i situaci, kdy bude o organizační změně (za shodného znění stanov) rozhodovat představenstvo.

Přijetí organizační změny představenstvem bez schválení dozorčí radou 

Mám za to, že pro případ, kdy představenstvo bez ohledu na znění stanov přijme příslušnou organizační změnu bez konzultace, resp. předchozího projednání a schválení dozorčí radou, musíme rozlišovat následky v zásadě dvojího typu – jednak vně společnosti (tedy zejména vůči zaměstnancům) a dovnitř společnosti (tedy vůči společnosti – zaměstnavateli – jako takové).

Z § 164 odst. 1 o. z. plyne, že člen statutárního orgánu může zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech. Tímto ustanovením je tak statutárnímu orgánu pro vyloučení veškerých pochybností dáno generální zmocnění při zastupování právnické osoby. Jak vysvětlil Nejvyšší soud v usnesení ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 387/2016, právní úprava statutárního orgánu spadá do kategorie práva týkajícího se postavení osob ve smyslu § 1 odst. 2 o. z. (tzv. statusová úprava). Z tohoto důvodu se jedná o kogentní ustanovení, od něhož se nelze platně odchýlit.

V návaznosti na výše uvedené nelze opominout zásadní § 47 z. o. k., který stanoví, že omezení jednatelského oprávnění orgánu obchodní korporace společenskou smlouvou nebo jiným ujednáním nebo rozhodnutím orgánu obchodní korporace nejsou vůči třetím osobám účinná, i když byla zveřejněna. To, že probírané ustanovení stanov je omezením jednatelského oprávnění, je zřejmé a není třeba to nijak zvlášť zdůrazňovat.

Zároveň, jde-li o případy omezení jednatelských oprávnění, lze s ohledem na shora uvedené konstatovat, že takové omezení může působit toliko ve vnitřním vztahu mezi společností a jejím statutárním orgánem. Takové omezení ovšem nevyvolává účinky vůči osobám stojícím vně společnosti, tedy ani vůči zaměstnancům společnosti, a to ani tehdy, je-li omezení jednatelských oprávnění promítnuto do stanov této společnosti. Lze konstatovat, že na uvedeném je shoda napříč odbornou veřejností, když k tomuto závěru dochází značná část odborné veřejnosti.[15]

Citovaná pasáž stanov je pak konkrétním projevem omezení jednatelského oprávnění, které u akciové společnosti náleží představenstvu ze zákona. Jestliže stanovy určí, že některá jednání či rozhodnutí musí statutární orgán předem předložit ke schválení dozorčí radě, je takovým omezením statutární orgán samozřejmě vázán. Nicméně nejedná-li představenstvo v souladu se stanoveným omezením a poruší-li je, nese důsledky z toho vzniklé, např. povinnost uhradit z toho vzniklou škodu. Avšak tohoto porušení se může domáhat pouze společnost sama, resp. její příslušný orgán, nikoli osoby stojící vně společnosti. Smyslem a účelem omezení jednatelského oprávnění může být pouze ochrana samotné právnické osoby, nikoli osob stojících mimo tuto právnickou osobu.

Zásadní pro posouzení dopadů schválení organizační změny bez projednání a schválení dozorčí radou je skutečnost, že případná absence schválení dozorčí rady nemá vliv na existenci představenstvem přijatého rozhodnutí jako takového ani na platnost právního jednání, které na jeho podkladě bylo učiněno.

Takový názor ostatně vyplývá i z ustálené judikatury Nejvyššího soudu, která obstála i v rámci ústavního přezkumu u Ústavního soudu.[16]

V řízení, v jehož rámci byl vynesen rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2020, sp. zn. 21 Cdo 989/2020, byla řešena situace, kdy se bývalý zaměstnanec dovolával neplatnosti výpovědi z pracovního poměru s argumentem, že předchozí rozhodnutí zaměstnavatele, které bylo předpokladem žalobou sporované výpovědi, bylo přijato statutárním orgánem, ačkoli stanovy, resp. společenská smlouva, toto rozhodnutí svěřily do působnosti jiného orgánu společnosti – v tomto konkrétním případě nikoli dozorčí radě, ale valné hromadě.

Nejvyšší soud zopakoval, že rozhodnutí zaměstnavatele o organizačních změnách není právním úkonem a nelze je samo o sobě přezkoumávat z hlediska platnosti (ve smyslu § 37 až 39 o. z. a § 18 až 21 zák. práce). Proto, vznikne-li pochybnost, zda zaměstnavatel rozhodl o organizačních změnách, může se soud zabývat jen tím, zda takové rozhodnutí bylo skutečně přijato a zda je učinil ten, kdo je k tomu oprávněn. Ten, kdo je oprávněn činit jménem zaměstnavatele právní úkony, je také jménem zaměstnavatele oprávněn k tzv. faktickým úkonům, a i takové jeho jednání v tomto směru zaměstnavatele zavazuje. Protože právní úkony v pracovněprávních vztazích činí jménem právnické osoby především její statutární orgán, přísluší statutárnímu orgánu oprávnění rozhodnout o organizační změně ve smyslu zákoníku práce.

Ohledně toho, že předmětné jednatelské oprávnění bylo v tomto konkrétním případě omezeno společenskou smlouvou ve prospěch valné hromady, uvedl Nejvyšší soud, že při takové argumentaci není náležitě přihlíženo k tomu, že ve vztahu mezi společností a osobou, která je statutárním orgánem, který se řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě, může případné omezení jednatelských oprávnění působit pouze ve vzájemném vztahu mezi společností a statutárním orgánem.

Jde totiž o to, že v tomto interním vztahu, prostřednictvím nejvyššího orgánu společnosti (valné hromady) v rozsahu a způsobem uvedeným ve společenské smlouvě, popř. ve stanovách, společníci vykonávají práva týkající se řízení společnosti a kontroly její činnosti, včetně toho, zda jednatelé při své činnosti respektovali stanovené omezení jednatelských oprávnění.

Jedná-li však společnost (zaměstnavatel) prostřednictvím svých statutárních orgánů navenek, je omezení jednatelských oprávnění společenskou smlouvou, stanovami nebo valnou hromadou vůči třetím osobám neúčinné, jak vyplývá z již výše uvedeného § 47 z. o. k., a proto v případě, kdy je organizační změna přijata tím, kdo je podle právních předpisů bez dalšího oprávněn k jejímu přijetí (tedy statutární orgán), není rozhodující, zda při takovém přijetí bylo či nebylo porušeno omezení dané v takové věci stanovami.

Z uvedeného pak vyplývá, že určitá působnost, v tomto případě vydávat rozhodnutí o organizačních změnách, může dle stanov společnosti náležet i jinému než statutárnímu orgánu společnosti (tedy i dozorčí radě).

Neméně důležitým faktem je, že stanovy nemohou statutárnímu orgánu shora uvedenou působnost, která mu náleží přímo ze zákona, zcela odejmout nebo ji omezit s účinky vůči třetím osobám.[17]

Důsledky různých postupů za probírané úpravy stanov 

Vše výše uvedené lze promítnout do až tabulkového schématu:

a) Organizační změna přijatá dozorčí radou

V takovém případě je organizační změna přijata správně v souladu se zákonem a stanovami. Případná výpověď daná zaměstnanci by měla obstát.[18]

b) Organizační změna přijatá představenstvem a schválená dozorčí radou

I zde se jedná o přijetí zcela v souladu se zákonem a stanovami, a proto by případná výpověď daná zaměstnanci měla obstát.

c) Organizační změna přijatá představenstvem a neschválená dozorčí radou

Zde již můžeme konstatovat, že organizační změna byla přijata v rozporu se stanovami, nicméně vzhledem k tomu, že se omezení jednatelského oprávnění nemůže dotýkat třetích osob, i v tomto případě by výpověď daná zaměstnanci měla být platná a obstát v případném soudním přezkumu.

d) Organizační změna přijatá představenstvem a nijak neprojednaná dozorčí radou

Tento případ je shodný s prve uvedenou možností. Tedy přijetí je sice v rozporu se stanovami, nicméně případná výpověď by měla být platná.

Jak je vidět, nakonec dojdeme k závěru, že v případech, kdy stanovy svěří působnost v otázce organizační změny, je případná výpověď z důvodu uvedeného v § 52 písm. c) zák. práce vždy platná bez ohledu na to, který orgán ji přijal.

Pokud by tedy v uváděném případě nebyl dodržen postup předvídaný stanovami spočívající v projednání vnitřních organizačních změn a jejich následném schválení dozorčí radou žalované, nezpůsobuje tato skutečnost neplatnost výpovědi, neboť nedodržení uvedeného postupu lze napadat pouze v rámci vnitřního vztahu společnost – statutární orgán, nikoli vně tohoto vztahu.

Uvedené omezení nemá účinky ve vztahu ke třetím osobám, tedy ani k zaměstnancům společnosti. Je tomu tak i proto, že zaměstnancům z uvedeného ustanovení stanov žádná práva nevyplývají.

Uvedené ovšem nelze vnímat tak, že porušení uvedeného ustanovení by bylo právně zcela bez významu a přijetí takového omezení ve stanovách tedy bez jakéhokoli smyslu.

Je pravda, že zaměstnanci případnou výpověď podanou na základě organizační změny schválené jen představenstvem bez souhlasu dozorčí rady úspěšně napadat nemohou.

Nicméně svěření působnosti ohledně organizačních změn dozorčí radě je zcela jistě projevem kontroly společníků (akcionářů) společnosti nad jejich investicí ve společnosti. Lze si tedy představit situaci, kdy by po takto nesprávně přijaté a následně realizované organizační změně členové statutárního orgánu odpovídali za škodu takovou změnou způsobenou.

Vzhledem k tomu, za jakým účelem je organizační změna obvykle prováděna, by se mohlo jednat o případy, kdy nedojde k zefektivnění činnosti společnosti, příp. si lze představit i případ, kdy by společnost v důsledku organizační změny přišla o zaměstnance, který pro ni byl v rámci jejího fungování klíčový.

Není také bez zajímavosti, že i členové dozorčí rady mohou odpovídat za případně vzniklou újmu, a to podle § 49 z. o. k., kde v odst. 1 je stanoveno, že pokud kontrolní orgán nedá souhlas k jednáním statutárního orgánu, u kterých z. o. k. nebo společenská smlouva vyžadují jeho předchozí souhlas, nebo jestliže tento orgán zakáže statutárnímu orgánu určité jednání, odpovídají namísto členů statutárního orgánu za případnou újmu způsobenou společnosti ti členové kontrolního orgánu, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře.

Odst. 2 uvedeného ustanovení řeší případy, kdy případná újma vznikne v případě, kdy kontrolní orgán souhlas k takovým jednáním statutárního orgánu dá, a to tím způsobem, že za takovou újmu odpovídají společně a nerozdílně ti členové kontrolního orgánu a statutárního orgánu, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře.

Jak je zřejmé, zásadním korektivem odpovědnosti je vždy jednání či nejednání s péčí řádného hospodáře.

Zajímavou otázkou v této souvislosti je zajisté, zda přechod odpovědnosti na členy dozorčí rady v případech uvedených v odstavci prvním uvedeného ustanovení (tedy u odmítnutí udělení souhlasu, resp. zákazu určitého jednání ze strany kontrolního orgánu) je konečný, či lze v případě, kdy se ukáže, že jednání členů kontrolního orgánu bylo v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, uvažovat o odpovědnosti členů představenstva jakožto statutárního orgánu.

V literatuře se můžeme setkat jak s názorem, že se tato odpovědnost již zpět nevrací,[19] tak s názorem, že statutární orgán musí i přes zákonný zákaz jednání podle § 49 jednat s péčí řádného hospodáře.[20] Osobně se přikláním k posléze uvedenému názoru, neboť mám za to, že členové statutárního orgánu jsou povinni jednat s péčí řádného hospodáře vždy.

Závěr 

S ohledem na vše výše uvedené lze uzavřít, že přenesení působnosti provést organizační změnu na dozorčí radu právně možné je.

Z hlediska účelnosti se pak jeví, že v rámci fungování společnosti může mít takové přenesení působnosti určitou smysluplnou funkci, když tímto způsobem společníci (akcionáři) společnosti rozvrhnou působnost mezi orgány společnosti způsobem, který jim bude více vyhovovat.

Nicméně z hlediska praktického se jeví takové uspořádání jako vcelku zbytné, neboť ve vztahu ke třetí straně (tedy „mimo“ společnost) toto přerozdělení působnosti nemá žádné účinky a ve vztahu dovnitř společnosti je nutné na každé jednání vždy nahlížet přes požadavek jednání s péčí řádného hospodáře, což je ovšem požadavek, který platí i bez popsaného přerozdělení působnosti. V návaznosti na vše shora uvedené pak lze uzavřít, že následky řešeného přenesení působnosti jsou toliko dovnitř společnosti, nikoli navenek ve vztahu ke třetím osobám, zaměstnance nevyjímaje.

 

JUDr. Jan Nemanský, je advokátem a společníkem v AK Chrenek, Toman, Kotrba.

Foto: pixabay

---

[1] Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů.

[2] J. Lasák: 2.1 Charakteristika a působnost dozorčí rady, in I. Štenglová, J. Dědič, J. Lasák, V. Pihera, D. Lála, L. Josková: Akciové společnosti, 1. vydání, C. H. Beck, Praha 2023, str. 559, marg. č. 1914.

[3] Zákon č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů.

[4] M. Janšová: § 52 [Výpovědní důvody], in K. Valentová, J. Procházka, M. Janšová, V. Odrobinová, D. Brůha a kol.: Zákoník práce, 2. vydání, C. H. Beck, Praha 2022, str. 196, marg. č. 22-23.

[5] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. 1. 2012, sp. zn. 21 Cdo 3762/2010.

[6] K tomu srov. § 173 odst. 1 písm. g) zák. č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, a § 250 z. o. k.

[7] Bez takového určení samozřejmě tato působnost patří valné hromadě i podle § 421 odst. 2 písm. e) z. o. k.

[8] Op. cit. sub 2, str. 559, marg. č. 1913.

[9] § 435 odst. 2 z. o. k.

[10] Obdobně J. Lasák in J. Alexander, J. Arabasz, Z. Čáp, J. Dědič, T. Doležil, V. Filip, D. Hrabánek, J. Kříž, M. Kubík, D. Lála, J. Lasák, R. Marek, J. Mauleová, L. Němec a kol.: Zákon o obchodních korporacích: Komentář [Systém ASPI], Wolters Kluwer [cit. 2023-5-20], ASPI_ID KO90_2012CZ. Dostupné z: www.aspi.cz. ISSN 2336-517X.

[11] Rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2002, sp. zn. 21 Cdo 1105/2001.

[12] Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

[13] I. Štenglová: § 435 [Postavení představenstva], in I. Štenglová, B. Havel, F. Cileček, P. Kuhn, P. Šuk: Zákon o obchodních korporacích, 3. vydání, C. H. Beck, Praha 2020, str. 924, marg. č. 1.

[14] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. 1. 2004, sp. zn. 21 Cdo 1352/2003.

[15] Op. cit. sub 15, str. 155, marg. č. 2; dále P. Čech, P. Šuk: Právo obchodních společností v praxi a pro praxi (nejen soudní), Bova Polygon, Praha 2016; dále J. Dědič: Úprava konfliktů zájmů v zákoně o obchodních korporacích ve vazbě na nový občanský zákoník, Právní rozhledy č. 15/2014; dále B. Havel: Konflikt zájmů při správě obchodních korporací (vztah § 437 odst. 2 ObčZ a § 54 a násl. ZOK), Právní rozhledy č. 8/2015.

[16] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2002, sp. zn. 21 Cdo 1105/2001, uveřejněný v Souboru civilních rozhodnutí a stanovisek NS, 16/2002, C 1139, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2020, sp. zn. 21 Cdo 989/2020; ohledně přezkumu pak usnesení Ústavního soudu ze dne 27. 7. 2021, sp. zn. III. ÚS 200/21.

[17] Speciální úpravu v tomto směru může založit pouze zvláštní právní předpis, jak je tomu např. v případě škol, jejichž zřizovatelem je kraj.

[18] Samozřejmě pro všechny uváděné varianty platí, že budou splněny i další podmínky, které jsou u tohoto výpovědního důvodu vymezeny.

[19] Op. cit. sub 10.

[20] I. Štenglová, B. Havel: § 49 [Souhlas kontrolního orgánu], in I. Štenglová, B. Havel, F. Cileček, P. Kuhn, P. Šuk: Zákon o obchodních korporacích, 2. vydání, C. H. Beck, Praha 2017, str. 148, marg. č. 6.