Glosa: K rozsudku NS ve věci omluvitelnosti omylu při uzavírání smlouvy

Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4851/20

I. Východisko a vymezení právní otázky

Dne 23. 10. 2018 vydal Nejvyšší soud (NS) ve věci vedené pod sp. zn. 29 Cdo 4851/2016 rozsudek, ve kterém se vyjadřuje k problematice omluvitelnosti omylu jako předpokladu relativní neplatnosti právního jednání (smlouvy). NS zde dospěl k závěru, že se smluvní strana může zásadně spolehnout na pravdivost prohlášení druhé strany ve smlouvě.[1] Tento přístup představuje významný pozitivní posun oproti jiným rozhodnutím téhož soudu z nedávné doby, ve kterých se kladou na oklamanou smluvní stranu až nepřiměřené nároky ohledně míry požadované péče. Tento rozdíl lze dobře ukázat na srovnání s jiným rozhodnutím NS (také z roku 2018 – viz dále), které se rovněž zabývá omluvitelností omylu. Přes nepochybně pozitivní trend, který glosované rozhodnutí naznačuje, lze požadavek omluvitelnosti více konkretizovat s ohledem na míru účasti, kterou se obě strany na omylu podílely.

Při posuzování omluvitelnosti omylu jako předpokladu relativní neplatnosti právního jednání jde zejména o tyto otázky:

  1. Je vůbec omluvitelnost předpokladem relativní neplatnosti podle § 49a zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, dále „obč. zák. č. 40/1964 Sb.“, resp. § 583 a násl. zákona č. 89/2012, občanský zákoník, dále „o. z.“?
  2. Pokud ano, jaký je právní základ tohoto předpokladu?
  3. Jaká jsou kritéria samotné omluvitelnosti a jaký je vztah k míře účasti druhé smluvní strany na omylu jednajícího?

II. Skutkový stav a rozhodnutí soudu prvního stupně a odvolacího soudu

V dané věci šlo o případ, kdy strany na závěr komplexnějšího vyjednávání ještě za účinnosti obč. zák. č. 40/1964 Sb. uzavřely smlouvu o prodeji konkrétně vymezených akcií. Ve smlouvě bylo uvedeno, že „finanční stav společnosti odpovídá stavu zobrazenému v účetní závěrce, která tvoří přílohu č. 3 smlouvy, a že účetnictví společnosti poskytuje pravdivý a věrný obraz stavu jejího majetku a závazků“.

Nabyvatel akcií (v řízení žalobkyně) však následně zjistil, že majetek společnosti byl oproti deklarovaným skutečnostem zatížen nedobytnými pohledávkami, značným mankem a že byly značně nadhodnoceny ceny zásob materiálu. Proto se žalobkyně dovolala neplatnosti smlouvy o prodeji akcií, neboť převodci (v řízení žalovaní) u ní vyvolali omyl, pokud „jde o stav hospodaření a jmění společnosti“.

Soud prvního stupně s odkazem na R 55/2010 (k tomu viz níže) dospěl ohledně omluvitelnosti omylu žalobkyně k závěru, že pokud žalobkyně neprovedla účetní audit společnosti, nepostupovala s obvyklou mírou opatrnosti a nevyvinula obvyklou péči, aby se omylu vyhnula.

Odvolací soud se s tímto závěrem ztotožnil. Provedení účetního auditu považoval za nezbytnou součást obvyklé míry opatrnosti. Pokud jej žalobkyně neprovedla, pak „si skutečně nemůže stěžovat, že neměla veškeré informace o stavu účetnictví a majetku společnosti“.

III. Rozhodnutí NS 

I NS se v předmětném rozhodnutí hlásí k dosavadní judikatuře, a to výslovně kromě jiného i k R 55/2010.[2] Vychází tedy z požadavku potřeby vynaložit obvyklou péči (míru opatrnosti). Liší se však v posouzení toho, co je obvyklá míra opatrnosti.

V zásadě totiž nevyžaduje, aby smluvní strana prověřovala prohlášení druhé strany: „[42] Uvede-li totiž ve smlouvě jedna ze smluvních stran nepravdivé prohlášení, které je s to přivodit omyl druhé smluvní strany ohledně skutečnosti, jež je pro uskutečnění právního úkonu (uzavření smlouvy) rozhodující, je zpravidla třeba mít za to, že jedná-li druhá smluvní strana důvěřujíc takovému prohlášení, vyvinula obvyklou míru opatrnosti, aby se omylu vyhnula (ledaže by bylo již při uzavírání smlouvy s ohledem na okolnosti konkrétního případu zjevné, že takové prohlášení není pravdivé).

IV. Kritické hodnocení

O problematice omluvitelnosti omylu se v našem právním prostředí diskutovalo prakticky vždy.[3] V původním znění OZO požadavek omluvitelnosti výslovně upravoval § 876: „Byla-li slibující strana pouze sama vinna svým omylem jakkolivěk utvářeným,[4] trvá smlouva, ledaže by přijímající straně musel tento omyl zřejmě z okolností napadnouti. Z toho se dovozovalo, že neomluvitelnost omylu měla relevanci (a tedy nezakládala možnost dovolat se neplatnosti) jen v případě, kdy jednající (mýlící se) měl na omylu výlučnou vinu. V takovém případě totiž absentovala podmínka účasti druhé strany. Vzhledem k tomu, že podmínku účasti druhé strany výslovně stanovil § 871 OZO (odpovídá § 583 o. z.), bylo toto ustanovení třetí dílčí novelou OZO v roce 1916 vypuštěno.

Přes tento jasně projevený úmysl zákonodárce však část československé literatury (např. Sedláček) vyžadovala, aby mýlící se subjekt jednal s náležitou opatrností. Tento požadavek je mimořádně extenzivní, protože dokonce přesahuje případy, kdy jde jen o výlučné zavinění omylu ze strany mýlícího se subjektu.

Potřebu omluvitelnosti omylu ve smyslu této části československé literatury začala po r. 1991 vyžadovat i judikatura k obč. zák. č. 40/1964 Sb.; příkladem může být i všemi instancemi citované rozhodnutí R 55/2010. Právním základem byla druhá věta § 40a obč. zák. č. 40/1964 Sb., podle níž se relativní neplatnosti nemůže dovolat ten, kdo ji sám způsobil.[5] Podobné ustanovení obsahuje i současný o. z. v § 579 odst. 1.

Z tohoto velmi přísného posouzení omluvitelnosti omylu vycházelo i další rozhodnutí NS z roku 2018, kde se soud zabýval otázkou, zda se může kupující automobilu spolehnout na tvrzení prodávajícího (podnikatele), že je vlastníkem prodávaného vozidla, a pokud se toto tvrzení ukáže jako nepravdivé, zda se může dovolat relativní neplatnosti úvěrové smlouvy, která byla uzavírána společně s kupní smlouvou.[6] Úvěrovou smlouvu uzavřel jako zástupce úvěrujícího prodávající automobilu. Problém omluvitelnosti omylu „vyřešil“ NS takto: „Vybral-li si ve smlouvě specifikované vozidlo, měl si sám ověřit, zda dealer může již v den uzavření smlouvy o úvěru vlastnictví vozidla převést. Jestliže – při vědomí, že kupní cena vozidla bude (zčásti) hrazena účelovým úvěrem poskytnutým právní předchůdkyní žalobkyně jen pod podmínkou nabytí vlastnictví vozidla – tak neučinil, zanedbal obvyklou míru opatrnosti; o omluvitelný omyl nejde.“ Je zřejmé, že takové odůvodnění není v žádném případě dostatečným odůvodněním soudního rozhodnutí.

Glosované rozhodnutí NS toto extrémně přísné posouzení omluvitelnosti velmi rozumně zmírňuje. Vychází z toho, že se smluvní strana může vůči druhé straně spolehnout na její tvrzení; pokud tato nejsou pravdivá, pak se při splnění dalších podmínek v zásadě může i dovolat neplatnosti.

Sama kategorie omluvitelnosti omylu, jak plyne z dosavadní judikatury k obč. zák. č. 40/1964 Sb., však vyžaduje revizi. Význam účasti mýlícího se subjektu na omylu totiž nelze posoudit bez současného zohlednění míry účasti druhé strany. Aplikace § 40a věty druhé obč. zák. č. 40/1964 Sb. (§ 579 o. z.), která se zakládá na objektivně teleologickém výkladu, zde vyžaduje poměřování dotčených zájmů obou smluvních stran. Nelze přitom tvrdit, že jakákoli míra účasti dotčeného subjektu (mýlícího se) zcela vylučuje jeho právo (zde: právo dovolat se relativní neplatnosti), a to při jakékoli míře účasti druhé strany. Není žádný důvod, proč by se účast jedné strany na omylu přičítala k její tíži, zatímco účast druhé strany, resp. její míra, by byla zcela irelevantní. To, že má mýlící se na omylu účast (v podobě jeho vlastního zavinění), přece nijak nezmenšuje účast druhé strany, která omyl vyvolala nebo o něm alespoň musela vědět.[7]

Z takového poměřování dotčených zájmů stran vyplývá např. pro případ lstivého jednání, že pro účely dovolání se relativní neplatnosti je případné zavinění omylu ze strany mýlícího se subjektu zcela irelevantní. Velmi intenzivní nepoctivost druhé strany převáží i nad vlastní nedbalostí mýlícího se subjektu.[8] Tento závěr ostatně plyne i z glosovaného rozhodnutí, když zde soud rozlišuje případy úmyslného vyvolání omylu (lsti) a omylu podstatného. Požadavek omluvitelnosti omylu přitom vztahuje jen ke kategorii omylu podstatného [bod 36, sub 2), 3) a 5) rozsudku].

Naproti tomu rozsudek týkající se úvěrové smlouvy – pokud mu vůbec lze správně rozumět – vychází z neomluvitelnosti omylu, a to i přesto, že omyl je zde soudem považován za úmyslně vyvolaný.

Dovolání se neplatnosti bude naproti tomu vyloučeno v případě, kdy byl omyl vyvolán druhou stranou nezaviněně, avšak sám mýlící se na něm má vlastní zavinění. Pak je skutečně míra účasti mýlícího se subjektu větší, což ospravedlňuje, aby byl i přes svůj omyl právním jednáním vázán. V tomto případě tak dospíváme k vlastnímu řešení, které lze dovodit přesvědčivým výkladem z OZO.[9]

Nejspornější se tak může jevit situace, kdy je omyl způsoben jak nedbalostí mýlícího se, tak i nedbalostí druhé strany. Protože v tomto případě právní jednání není založeno na skutečné vůli stran (v širokém smyslu tohoto pojmu), odpovídá konstelaci zájmů stran, aby byla mýlícímu se dána možnost vyvázat se z následků právního jednání, než aby byla při těchto následcích uměle držena.[10]

Ostatně jde o obdobnou situaci, jako když je omyl nezaviněně vyvolán druhou stranou, a současně jde o omyl omluvitelný. V tomto případě absentuje zavinění obou stran, resp. míra účasti obou stran na vyvolání omylu je shodná. V tomto případě zákon zcela jednoznačně mýlícímu se subjektu přiznává právo dovolat se neplatnosti. Není důvod, proč by tomu mělo být jinak v ostatních případech totožné míry zavinění obou stran.

Konečně lze zmínit případ, kdy je na straně mýlícího se subjektu hrubá nedbalost, zatímco ten, kdo omyl vyvolal, jednal jen s prostou nedbalostí. Zde lze zohlednit rozhodnutí zákonodárce ohledně relevance zjevných vad. V případě zjevných vad, tj. vad, o kterých příjemce plnění nevěděl jen v důsledku hrubé nedbalosti, zákon práva z vad nepřiznává. Tomuto řešení odpovídá i to, aby dotčený subjekt neměl právo dovolat se relativní neplatnosti.

Pouze lest ze strany adresáta právního jednání (nebo jemu přičitatelná), představující mimořádnou intenzitu nepoctivosti, ospravedlňuje, aby i v případě hrubé nedbalosti mýlícího se subjektu mu zůstalo zachováno právo dovolat se neplatnosti. To platí přesto, že v případě odpovědnosti za vady zákon neposkytuje práva ze zjevné vady ani při úmyslně vadném plnění; existence platné smlouvy totiž umožňuje přeci jen silnější vázanost stran, než když jde o posouzení, zda strany vůbec mají být vázány.

 

Rozhodnutí okomentovali doc. JUDr. PETR TÉGL, Ph.D., a doc. JUDr. FILIP MELZER, LL.M., Ph.D. Oba jsou advokáty a současně působí na Katedře soukromého práva a civilního procesu Právnické fakulty UP


[1] Obdobný přístup lze zaznamenat již v rozhodnutí NS ze dne 15. 12. 2015, sp. zn. 32 Cdo 124/2014.

[2] Rozsudek NS ze dne 30. 7. 2009, sp. zn. 29 Cdo 1830/2007: „Jednající osoba se ve smyslu § 49a, věty první, obč. zák. může účinně dovolat podstatného omylu vyvolaného osobou, které byl právní úkon určen, jen jde-li o tzv. omluvitelný omyl. Omluvitelným je přitom jen takový omyl, k němuž došlo přesto, že jednající (mýlící se) osoba postupovala s obvyklou mírou opatrnosti (že vyvinula obvyklou péči), kterou lze se zřetelem k okolnostem konkrétního případu po každém požadovat k tomu, aby se takovému omylu vyhnul. Postupník, jenž si před podpisem smlouvy o úplatném postoupení pohledávky vůči dlužníku, který je v konkursu, neověřil skutečnost, že postupovaná pohledávka byla přihlášena v konkursu vedeném na majetek dlužníka a že účinky přihlášení pohledávky nadále trvají, alespoň tím, že u postupitele nahlédl do kopie přihlášky postupované pohledávky v konkursu, anebo tím, že si od něj vyžádal listinu dokládající stav přihlášené pohledávky v konkursu vedeném na majetek dlužníka (např. výpis z upraveného seznamu přihlášených pohledávek ve smyslu § 21 odst. 3 zák. č. 328/1991 Sb., ve znění účinném do 31. 12. 2007), se nemůže účinně dovolat relativní neplatnosti postupní smlouvy podle § 49a, věty první, obč. zák. jen proto, že postupitel v něm vyvolal skutkový omyl o stavu postupované pohledávky (z nějž sám v důsledku nedbalé správy svých pohledávek vycházel) prohlášením, že pohledávku do konkursu vedeného na majetek dlužníka přihlásil a že správce konkursní podstaty takto přihlášenou pohledávku přezkoumal a uznal. Takový omyl postupníka není omylem omluvitelným, neboť postupník při uzavření smlouvy zanedbal obvyklou míru opatrnosti (nevyvinul obvyklou péči), kterou lze na něm požadovat a jejímž prostřednictvím by se tomuto omylu vyhnul.“

[3] Podrobněji ke genezi tohoto problému viz Melzer in F. Melzer, P. Tégl a kol.: Občanský zákoník – velký komentář, Svazek III., § 419-654, 1. vydání, Leges, Praha 2014, komentář k § 583-585, m. č. 134 a násl.

[4] Překlad z roku 1885 tiskem J. Mercyho: „Byl-li by slibující omylem svým jakýmkoliv sám jediný vinen, zůstává smlouva ve své moci a váze; leč by přijímající z okolností byl patrně vyrozuměti mohl, že omyl se zběhl.“

[5] Např. rozsudek NS ze dne 19. 12. 2002, sp. zn. 30 Cdo 1251/2002.

[6] Rozsudek NS ze dne 23. 1. 2018, sp. zn. 33 Cdo 942/2017.

[7] K účasti druhé strany na omylu dle § 583 o. z. viz podrobněji op. cit. sub 3, komentář k § 583-585, m. č. 108 a násl., m. č. 134 a násl.

[8] Srov. op. cit. sub 3, komentář k § 583-585, m. č. 144.

[9] Srov. op. cit. sub 3, komentář k § 583-585, m. č. 146.

[10] Srov. op. cit. sub 3, komentář k § 583-585, m. č. 147.

Go to TOP