Autor v příspěvku kriticky rozebírá usnesení Vrchního soudu v Praze sp. zn. 7 Cmo 92/2025, podle kterého nemá v zákoně oporu povinnost hlavního akcionáře složit do soudní úschovy úroky pro nežalující vytěsněné akcionáře. Vrchní soud zároveň nijak nezměnil ty výroky rozhodnutí soudu prvního stupně, jimiž byly úroky žalujícím menšinovým akcionářům přiznány.

V usnesení ze dne 25. 3. 2026, sp. zn. 7 Cmo 92/2025 (dále též „citované rozhodnutí“ nebo „citovaná věc“), potvrdil Vrchní soud v Praze povinnost hlavního akcionáře složit do soudní úschovy dorovnání pro všechny akcionáře, avšak zrušil jeho povinnost složit do soudní úschovy úroky (tj. úroky podle § 388 z. o. k. i úroky z prodlení) pro nežalující vytěsněné akcionáře, tj. pro akcionáře, kteří se neúčastnili původního přezkumného řízení (dále též „nežalující akcionáři“).

Povinnost skládat do úschovy i úroky zavedla podle citovaného rozhodnutí teprve novela provedená zákonem č. 33/2020 Sb., a proto pro uložení povinnosti hlavnímu akcionáři složit do soudní úschovy vedle dorovnání i částku úroků podle § 388 z. o. k. a částku úroků z prodlení chybí právní titul; zpětná aplikace ustanovení novely na dřívější právní vztahy by představovala nepřípustnou pravou retroaktivitu, přičemž soud odkázal na rozsudek Nejvyššího správního soudu sp. zn. 10 As 158/2024.

Žalovaný hlavní akcionář v citované věci předtím ve svém odvolání uvedl, že nemá žádnou povinnost hradit úroky z prodlení ani úroky obvyklé.^[1] Odvolací soud ovšem řešil v citované věci pouze otázku existence povinnosti složit tyto úroky do úschovy ve prospěch nežalujících akcionářů, nikoliv obecnější otázku práva na úroky. Přitom uvedl, že „z komentářové literatury nelze dovodit, že by její autoři měli za to, že hlavní akcionář má vedle dorovnání vůči všem vlastníkům účastnických cenných papírů složit do soudní úschovy i částku úroků podle § 388, částku úroků z prodlení a částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy“.^[2] Odvolací soud však nijak nezměnil ty výroky rozhodnutí soudu prvního stupně, jimiž byly úroky žalujícím menšinovým akcionářům přiznány.

Odvolací soud dále dospěl k závěru, že pokud zákonodárce změnil ustanovení § 390 odst. 3 z. o. k. až novelou z roku 2020, zřejmě nebyl s dosavadním stavem zcela nespokojen. Z důvodové zprávy k novele § 390 z. o. k. provedené zákonem č. 33/2020 Sb. však spokojenost zákonodárce s dosavadním stavem nevyplývá. Důvodová zpráva uvádí, že cílem novely bylo odstranění výkladových rozporů, a nezmiňuje se o vytvoření nějakého nového práva na úroky. Důvodová zpráva uvádí výslovně: „V odstavci 3 se navrhuje zpřesnit stávající dikci, která vyvolává výkladové nejasnosti. Rozhodnutí soudu co do výše dorovnání se bude vždy týkat posouzení hodnoty všech účastnických cenných papírů, které v rámci nuceného přechodu přešly na hlavního akcionáře, bez ohledu na to, který z vytěsňovaných vlastníků své právo na dorovnání u soudu uplatnil. Z tohoto důvodu se navrhuje úprava, podle níž soud ve svém rozsudku určí výši dorovnání ve vztahu ke každému z druhů akcií a jiných účastnických cenných papírů, které jsou předmětem nuceného přechodu, a rovněž celkovou výši dorovnání, kterou je hlavní akcionář povinen pro všechny kusy jednotlivých druhů akcií složit do soudní úschovy. Uvedenou částku pak zvýší o částku úroku podle § 388; změna reaguje na stávající nejistotu, zda se dorovnání úročí, či nikoli a popřípadě od jakého okamžiku (po vzoru úpravy v § 48 zákona o přeměnách se určí dorovnání od okamžiku přechodu vlastnického práva).^[3] Zákonodárce sám formuluje změnu provedenou novelou jako „zpřesnění dikce“ a jako reakci na stávající nejistotu ohledně úroků, nikoli jako zavedení nového práva na úroky či uložení nové právní povinnosti pro hlavního akcionáře.

Důvodová zpráva se týká pouze úroku podle § 388 z. o. k., a nikoliv úroků z prodlení. Tam k žádné změně nedochází, protože ohledně úroku z prodlení neplatí ustanovení § 375 a násl. z. o. k., a tedy ani ustanovení novely. Předpisy zakotvující povinnost platit úrok z prodlení jsou obecně platnými předpisy. Neexistuje žádný speciální předpis, který by pro institut práva výkupu (nuceného přechodu účastnických cenných papírů) stanovil nějakou výjimku z povinnosti platit úroky z prodlení. Úročení, zejména úročení ve formě úroků z prodlení, bylo imanentní součástí práva na dorovnání již před novelou.

Výklad provedený v citované věci hlavním akcionářem by rovněž založil nedůvodnou nerovnost mezi dvěma skupinami osob v podobném postavení. Akcionáři, resp. společníci, kteří přicházení o své postavení v rámci přeměn společností, právo na oba úroky mají,^[4] zatímco osoby, které přišly o své postavení akcionáře v rámci vytěsnění by podle tohoto výkladu nárok na úroky mít neměly? Takové rozdílné zacházení není odůvodněno žádným legitimním cílem.^[5]

Závěr odvolacího soudu v citované věci je dále problematický v tom, že se dotýká práv nežalujících minoritních akcionářů, kteří však nemají žádnou možnost se k věci vyjádřit ani rozhodnutí zvrátit v dovolacím řízení – nebyli totiž účastníky přezkumného řízení, v němž bylo rozhodnutí Vrchního soudu v Praze o povinnosti skládání do úschovy vydáno. To dokládá nedokonalost právní úpravy práva výkupu. V zemích s podobnou právní úpravou jsou akcionáři, kteří nejsou účastníky přezkumného řízení, v tomto přezkumném řízení zastoupeni osobou společného zástupce.^[6]

Vzniká proto otázka, jaké je postavení minoritního akcionáře, který se nezúčastnil přezkumného řízení, ale nárok na dorovnání uplatňuje až následně podle § 390 odst. 4 z. o. k., a jaká je povaha ustanovení o úschově? Náleží i tomuto akcionáři úrok podle § 388 z. o. k. a úrok z prodlení, a pokud ano, jakým procesním postupem se jej může domáhat?

Za stávající situace nastolené v citované věci a pokud nedojde ke změně judikatury se jako jediná možnost jeví, že nežalující akcionáři budou muset právo na úroky uplatňovat samostatnou žalobou proti hlavnímu akcionáři, tedy zcela mimo systém úschovy. To otevírá zásadnější otázku, do jaké míry je konstrukce soudní úschovy podle § 390 z. o. k. spravedlivá a funkční.

Autor: JUDr. Petr Zima, advokát, spoluautor komentáře k občanskému zákoníku

Ilustrační foto: archiv AD

[1] Odst. 34 citovaného rozhodnutí.

[2] Odst. 69 citovaného rozhodnutí.

[3] Vláda: Důvodová zpráva k zákonu č. 33/2020 Sb., kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zák. č. 458/2016 Sb., a další související zákony, č. 33/2020 Dz.

[4] Viz § 48 zák. č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev: „Má-li oprávněná osoba právo na dorovnání, je povinná osoba zavázána platit z dlužné částky úroky ode dne, v němž byla fúze, rozdělení nebo převod jmění zapsán do obchodního rejstříku, a to ve výši průměrné úrokové sazby z úvěrů poskytnutých v roce předcházejícím roku, v němž byla taková přeměna zapsána do obchodního rejstříku, bankami na území České republiky; právo na úroky z prodlení tím není dotčeno.“

[5] Neústavnost nedůvodné nerovnosti, resp. rozdílného zacházení konstatoval Ústavní soud např. v nálezu ze dne 19. 6. 2018, sp. zn. Pl. ÚS 35/17.

[6] Viz § 6 německého zákona – Spruchverfahrenneuordnumgsgesetz nebo § 6 odst. 2 rakouského GesAusG.