Dnem 1. července 2026 nabyla účinnosti novela zák. č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim (dále „ZTOPO“), která právnickým osobám přináší možnost podmíněného upuštění od jejich trestního stíhání. Novela ZTOPO je součástí velké novely trestních předpisů provedené zákonem č. 270/2025 Sb. a pro právnické osoby zavádí v § 37b ZTOPO nový druh odklonu od trestního stíhání – podmíněné upuštění od trestního stíhání (dále „PUTS“). Autoři ve svém příspěvku rozebírají zákonné podmínky PUTS i zásadní faktory pro vyjednávání o PUTS.

Konsenzuální způsob vyřízení trestního stíhání a nejčastěji dohoda o vině a trestu je podle našich zkušeností z obhajoby fungujících a velkých společností už dnes preferovaným způsobem skončení trestní věci. Z pohledu managementu podnikající společnosti je to logické, protože dohoda o vině a trestu umožňuje obviněné právnické osobě kontrolovat výsledek trestního řízení a vyhnout se nechtěné medializaci, ale i hrozbě uložení zákazových trestů, které mohou podnikání společnosti ochromit.

PUTS otevírá obhajobě právnických osob nové možnosti, jejichž naplnění nicméně předpokládá aktivitu obviněné právnické osoby a dosažení dohody se státem na podmínkách podmíněného upuštění od trestního stíhání. Zákonem předpokládané podmínky pro PUTS jsou z pohledu ZTOPO nové a u některých nenajdeme žádnou analogii ani v trestním zákoníku. Pro praxi tak novela přináší také řadu otázek.

PUTS je svou povahou také dohodou se státem. Předpokládá totiž dosažení shody na PUTS mezi právnickou osobou a státem a sjednání podmínek, za kterých stát od dalšího trestního stíhání upustí. Na rozdíl od dohody o vině a trestu, kterou soud schvaluje odsuzujícím rozsudkem, PUTS není rozhodnutím o vině, a nejsou s ním proto spojeny negativní důsledky odsouzení. Právnická osoba dokonce nemusí v trestním řízení ani učinit doznání nebo prohlásit vinu, jako je tomu při sjednání dohody o vině a trestu. PUTS tak právnické osobě umožňuje se trestnímu stíhání i negativním právním a reputačním účinkům odsouzení zcela vyhnout. Státu na druhou stranu PUTS umožňuje naplnit nápravný účel trestního práva, protože trestně odpovědnou právnickou osobu nutí nejen k odstranění následků trestného činu, ale také k přijetí takových vnitřních organizačních změn, které by měly spáchání nového trestného činu při další činnosti právnické osoby bránit. Nápravu právnické osoby zároveň PUTS státu dovoluje po zkušební dobu kontrolovat podobně, jako je tomu v případě podmíněného odsouzení fyzických osob, což u trestů ukládaných podle  ZTOPO dosud možné nebylo.

PUTS má být podle důvodové zprávy alternativou k podmíněnému zastavení trestního stíhání podle § 307 zákona č. 141/1961 Sb., o trestním řízení soudním (dále „tr. řád“).[1] Na rozdíl od úpravy § 307 tr. řádu je ale PUTS využitelné pro všechny trestné činy, nejen přečiny, nepředpokládá doznání a je možné o něm rozhodnout dokonce už před zahájením trestního stíhání. Zahraniční zkušenosti pak jednoznačně ukazují, že na rozdíl od trestního stíhání fyzických osob právnické osoby musí se státem o podmínkách upuštění od trestního stíhání aktivně vyjednávat. Právě nutnost dohody na podmínkách PUTS a sledování jejich plnění po zkušební dobu dělá z PUTS i nástroj regulace a dohledu, který státu prostřednictvím trestního řízení umožňuje aktivně zasahovat do vnitřního fungování právnické osoby. Tím se česká úprava přibližuje zahraničním modelům defer­red prosecution agreements, které jsou často vnímány spíše jako nástroj korporátní regulace než jako klasický institut trestního práva.

Deferred prosecution agreements

Důvodová zpráva žádný zahraniční inspirační zdroj nepřiznává, cizí právní úpravy nicméně instituty podobné PUTS znají a označují je zpravidla jako deferred prosecution agreements.

Ve Velké Británii se systém odložených stíhání (Deferred Prosecution Agreement, DPA)[2] využívá pro případy závažné hospodářské kriminality a korupce. Na rozdíl od české úpravy podléhá ve Velké Británii sjednaná DPA schválení soudem, který rozhoduje, zda je dohoda v zájmu spravedlnosti a zda jsou její podmínky přiměřené. Britský soud tak má při schvalování DPA podobnou roli jako český soud při schvalování dohody o vině a trestu. Podmínky dohody obvykle zahrnují finanční sankci, povinnost nahradit náklady řízení a povinnost podrobit se dohledu nezávislé osoby, která implantaci compliance opatření kontroluje.

Francouzský model, tzv. Convention Judiciaire d’Intérêt Public (CJIP)[3] umožňuje uzavírat dohody s právnickými osobami stíhanými pro korupční a environmentální trestné činy. I ve francouzském modelu je klíčovou součástí dohody povinnost právnické osoby zavést compliance program a případně i závazek podrobit se dohledu Úřadu pro boj s korupcí nebo příslušných útvarů ministerstva životního prostředí, které dohlíží na to, zda právnická osoba designovaná compliance opatření skutečně implementuje, jak se zavázala.

Dohody DPA pak fungují také ve Spojených státech amerických, kde jsou nejčastějším způsobem skončení trestního řízení vedeného proti velkým společnostem. Jen v posledních letech uzavřely DPA společnosti Boeing, HSBC Bank USA nebo The Goldman Sachs Group, Inc. Důvodem značného rozšíření DPA dohod v USA je tamní vžité přesvědčení teorie i praxe, že trestní stíhání právnických osob ohrožuje jejich další podnikání natolik, že pro velké společnosti znamená trest smrti („corporate death sentance“), což nutně přináší negativní důsledky pro akcionáře, věřitele nebo zaměstnance a nedůvodně zasahuje celou společnost.[4] Toto přesvědčení do velké míry vyvěrá ze zkušenosti s trestním stíháním účetní, daňové a auditorské společnosti Arthur Andersen LLP, která patřila do tehdejší „Velké pětky“ auditorských společností a jejíž podnikání skončilo spolu s krachem společnosti Enron Corporation.[5] Americká zkušenost je podmíněna veřejnou obchodovatelností velkých společností na regulovaných trzích s cennými papíry. Informace o trestním stíhání ovlivňuje chování účastníků trhu a snižuje cenu akcií společnosti, což může vést k odlivu investorů, ztrátě důvěry obchodních partnerů a klientů, k odepření úvěrů ze strany finančních institucí i ke znehodnocení smluvních vztahů.[6] V případě Arthur Andersen LLP se tyto dopady projevily. Ještě než soud rozhodl o vině, společnost ztratila prakticky veškerou klientelu, licenci k výkonu auditorské činnosti a propustila přibližně 28 000 zaměstnanců po celém světě. I díky těmto zkušenostem se v USA vyvinuly principy, podle kterých by se měli prokurátoři rozhodovat, zda právnickou osobu stíhat v běžném trestním řízení, uzavřít s ní DPA dohodu, nebo od stíhání zcela upustit. Dnes je účinné tzv. Filip memo z roku 2008.[7]

Vhodnost PUTS jako řešení trestní věci a faktory pro vyjednávání o PUTS

Právě otázka, kdy bude v praxi PUTS vhodnou formou vyřízení trestního řízení s právnickou osobou a kdy ne a jaké faktory o tom rozhodují, bude podle nás aktuální i pro české poměry. Nová úprava ZTOPO stanoví jen velmi obecná pravidla úvah o vhodnosti postupu podle PUTS. To vytváří státním zástupcům a soudům široký prostor pro uvážení, zda je PUTS adekvátní způsob vyřízení trestní věci a zda v řešeném případě odpovídá obecným cílům trestního řízení.

Ust. § 37b odst. 1 ZTOPO ukládá poměřovat vhodnost PUTS stejnými hledisky, kterými ZTOPO vyměřuje přiměřenost trestu.[8] Státní zástupce a soud by tedy při rozhodování, zda je PUTS vhodným způsobem vyřízení trestní věci právnické osoby, měli zohlednit také počet zaměstnanců právnické osoby, její dosavadní činnost a důsledky, které by mělo případné odsouzení pro další činnost právnické osoby, a vedle toho míru dotčení veřejného zájmu spáchaným trestným činem. I pokud ale takto provedená úvaha neukáže PUTS jako vhodný způsob vyřízení věci, stále lze o PUTS uvažovat. Pravidla vhodnosti totiž relativizuje § 37b odst. 2 ZTOPO o kvalifikované variantě PUTS, která míří na případy závažnějších trestných činů a případy, kdy poměry právnické osoby nesplní test vhodnosti podle prvního odstavce. To otevírá širokou možnost pro využívání PUTS v praxi.

Nejvyšší státní zastupitelství již připravuje metodiku, kterou sváže úvahy státních zástupců o vhodnosti PUTS. Inspirací přitom jistě budou i zahraniční metodiky ke sjednávání DPA, jako je zmíněné Filip memo z USA nebo Deferred Prosecution Agreements Code of Practice z Velké Británie. Ty ukládají státním zástupcům povinnost zohlednit při úvahách o vhodnosti DPA zejména následující faktory, z nichž většina je podle nás dobře přenositelná i do českého právního prostředí. Současně jde o kritéria, kterými lze za právnickou osobou argumentovat ve prospěch PUTS, ať už je metodika NSZ převezme, či nikoliv.

• Povaha a závažnost trestného činu. Povaha a závažnost trestného činu je podle § 14 ZTOPO základním kritériem pro rozhodování soudu o druhu a výměře trestu. Ust. § 37b odst. 1 ZTOPO výslovně počítá s tím, že bude kritériem i v úvahách o vhodnosti PUTS. Přitom je podle nás ovšem potřeba zdůraznit, že PUTS je použitelné i v trestním řízení o zvlášť závažných zločinech, a právě tyto trestné činy jsou právnickým osobám obvykle přičítány. Zahraniční zkušenosti pak ukazují, že dohody DPA jsou typicky používány v řízeních o trestných činech, které bychom obvykle označili za závažné, jako je úplatkářství, dotační nebo environmentální trestné činy a podobné. Proto by podle nás závažnost trestného činu měla použití PUTS v praxi vyloučit jen ve výjimečných případech.
• Včasné a dobrovolné oznámení protiprávního jednání právnickou osobou a její ochota spolupracovat při vyšetřování jejích zástupců. Zahraniční metodiky ke sjednávání DPA dobrovolné oznámení (tzv. selfreporting) a spolupráci právnické osoby zdůrazňují jako jedno z nejpodstatnějších kritérií pro sjednání dohody a upuštění od trestního stíhání. Není důvod domnívat se, že česká praxe bude jiná. Čekáme proto, že dobrovolné oznámení spáchání trestného činu a spolupráce s orgány činnými v trestním řízení bude významným hlediskem pro sjednání PUTS. Je zjevné, že nová právní úprava má motivovat právnické osoby, aby zjištěnou trestnou činnost uvnitř takové právnické osoby šly samy dobrovolně oznámit. Takový požadavek ve spojení s tím, že PUTS je využitelné už ve fázi prověřování, je významným podnětem k selfreportingu právnických osob. Spolupráce při objasňování trestného činu zpravidla nebude možná bez provedení interního vyšetřování, které je ostatně také součástí reakce compliance management systému. Zároveň je třeba mít na paměti, že orgány činné v trestním řízení mohou při vyjednávání o PUTS vyžadovat předání zjištění a důkazů obstaraných interním vyšetřováním, včetně samotné zprávy o provedeném interním vyšetřování, které jim umožní posoudit úplnost vyšetřování a stíhat jednající fyzické osoby.[9] Limitem by zde měla být advokátní mlčenlivost a státní zástupce by neměl při jednání o PUTS vyžadovat, aby právnická osoba zprostila advokáta mlčenlivosti a předala informace chráněné advokátním tajemstvím. K tomu po různých zkušenostech dospěly i zahraniční metodiky.[10] Praktickým důsledkem nové úpravy může být výrazný nárůst významu interních vyšetřování vedených ještě před zahájením trestního stíhání. Kvalita, rozsah a dokumentace interního vyšetřování se podle nás mohou stát rozhodujícím faktorem při posuzování vhodnosti PUTS. Zájmy právnické osoby na prošetření interní trestné činnosti a jejím následném dobrovolném oznámení orgánům činným v trestním řízení – a to s vidinou dosažení PUTS – se přitom budou typicky rozcházet se zájmy fyzických osob, které budou ze spáchání téže trestné činnosti podezřelé a jimž trestní stíhání reálně hrozí, což mezi právnickou osobou a jejími zástupci vytváří riziko konfliktu zájmů.
• Úroveň zavedení a účinnost compliance programu. Compliance systém je po poslední novele ZTOPO už zjevně ústředním bodem trestní odpovědnosti právnických osob. Podle § 8 odst. 1 písm. d) ZTOPO rozhoduje, zda se právnické osobě trestný čin zaměstnance přičte. Podle § 8 odst. 5 ZTOPO může právnickou osobu její trestní odpovědnosti zbavit. Podle § 14 odst. 1 ZTOPO je hlediskem pro vyměření trestu. Začíná být proto poměrně obtížně předvídatelné rozlišovat, kterou úroveň compliance systému ZTOPO spojuje s tím kterým účinkem. Zároveň z toho lze dovodit, že využití PUTS předpokládá, že právnická osoba má již compliance systém zavedený, ten se ale ukázal jako nedostatečný, pročež došlo ke spáchání trestného činu. Úplná rezignace na snahu o zavedení compliance systému naopak zvyšuje závažnost trestného činu právnické osoby a hovoří v neprospěch PUTS.
• Korporátní kultura a případná účast vedení korporace na protiprávním jednání nebo jeho schvalování. Odpovědnost za soulad fungování právnické osoby se všemi povinnostmi vyplývající z právního řádu má vždy statutární orgán, který spolu s vedením právnické osoby zastává úlohu garanta existence a funkčnosti kvalitativního compliance systému.[11] Účast statutárního orgánu na trestném činu proto zpravidla vylučuje vyvinění právnické osoby podle § 8 odst. 5 ZTOPO[12] a v závislosti na okolnostech spáchání trestného činu a zapojení managementu do něj bude i faktorem pro úvahy o vhodnosti PUTS. U velkých právnických osob, které jsou typicky součástí koncernu, by však mělo být zohledněno, že management podléhá vedení mateřské společnosti, a právě ta obvykle nastavuje compliance management systém dceřiných společností. To ubírá argumentu o odpovědnosti statutárního orgánu za compliance na váze. Podobně může při spáchání trestného činu statutárním orgánem zasáhnout dozorčí rada, valná hromada nebo společníci trestně odpovědné právnické osoby jmenováním nových osob do funkce statutárního orgánu nebo odvoláním těch stávajících. Proto podle nás nejsou vyvinění a aplikace PUTS vyloučeny ani v případě trestných činů přičítaných podle § 8 odst. 1 písm. a) ZTOPO.
• Historie obdobného protiprávního jednání korporace, včetně předchozích trestněprávních, občanskoprávních a přestupkových řízení. Spáchání trestného činu navzdory dřívějším potrestáním za podobné přestupky či občanskoprávní odpovědnost za protiprávní jednání mohou vypovídat o tom, že PUTS není proporcionální reakcí na trestný čin právnické osoby. Absence takových přestupků bude naopak silným argumentem ve prospěch PUTS.
• Nápravná opatření právnické osoby, včetně úsilí o zavedení účinného compliance programu nebo zlepšení stávajícího programu, o výměnu odpovědného vedení, o disciplinární potrestání nebo propuštění osob, které se dopustily protiprávního jednání, o úhradu náhrady škody a o spolupráci s příslušnými státními orgány. Působení právnické osoby po činu, zejména její případná účinná snaha nahradit škodu nebo odstranit jiné škodlivé následky činu je i kritériem pro stanovení a výměru trestu ve smyslu § 14 ZTOPO. Snaha právnické osoby napravit a odčinit následky trestného činu by měla být v trestním řízení bonifikována i při jednání o podmínkách PUTS.
• Vedlejší důsledky a újma hrozící při stíhání a odsouzení právnické osoby akcionářům, zaměstnancům a dalším třetím osobám. Vedlejší důsledky trestního stíhání a trestu jsou jedním z hlavních argumentů pro uzavírání dohod DPA v zahraničí. Jakkoliv pak každé trestní stíhání a trest zasáhne i další osoby než jen pachatele, ekonomická aktivita právnických osob, resp. její ohrožení trestním stíháním, tyto nechtěné důsledky pro třetí osoby zvyšuje. Česká úprava tato specifika trestního řízení proti právnickým osobám zohledňuje v § 14 odst. 1 ZTOPO a tato hlediska mají hrát roli i při sjednávání PUTS, protože to na rozdíl od jakéhokoliv trestu umožňuje negativním dopadům na třetí osoby předejít.

Zákonné podmínky PUTS

Co se zákonných podmínek týče, je PUTS využitelné už před zahájením trestního stíhání. Úprava PUTS tak právnické osoby vybízí k dobrovolnému nahlašování trestných činů zaměstnanců a jiných zástupců právnické osoby, protože umožňuje se vlastnímu trestnímu stíhání právnické osoby vyhnout. Takový benefit nicméně není ZTOPO cizí a odpovídá koncepci trestní odpovědnosti právnických osob založené na přičitatelnosti s možností vyvinění a nezávislé trestní odpovědnosti právnické osoby a fyzické osoby. V této souvislosti je možné poukázat také na širší a výhodnější podmínky účinné lítosti právnických osob podle § 11 ZTOPO ve srovnání s pravidly účinné lítosti podle trestního zákoníku.[13]

O PUTS má státní zástupce rozhodnout v každém případě nejdříve na konci prověřování, tedy ve chvíli, kdy už policejní orgán uvažuje o zahájení trestního stíhání. To plyne už z podmínek § 37b ZTOPO, které dovolují rozhodnout o podmíněném upuštění od trestního stíhání právnické osoby, „jestliže výsledky trestního řízení dostatečně odůvodňují závěr, že se skutek stal, že tento skutek je trestným činem a že tento skutek spáchala právnická osoba.“ ZTOPO tak podmínky PUTS vymezuje obdobně jako trestní řád podmínky pro zahájení trestního stíhání. Zohlednění povahy PUTS jako rozhodnutí o (podmíněném) nestíhání právnické osoby pak nepřipouš­tí jiný výklad, než že míra podezření zjištěného prověřováním musí být podle § 37b ZTOPO a § 160 tr. řádu stejná. Takové řešení je zároveň v souladu se zásadou materiální pravdy podle § 2 odst. 5 tr. řádu. Rozhodnutí o využití PUTS až na samém konci prověřování je pak taktické i z pohledu policejního orgánu, který právě kvůli taktice vyšetřování obyčejně nebude moct zahájit s právnickou osobou jednání o PUTS už během prověřování, kdy by tím mohl zmařit úkony trestního řízení proti později obviněným fyzickým osobám, ledaže bude samotné prověřování důsledkem podnětu (selfreporting) samotné podezřelé právnické osoby, která bude v postavení oznamovatele. Zároveň tím ale ZTOPO (poněkud nechtěně) dává orgánům činným v trestním řízení další argument k pokračování dosavadní časté praxe, kdy je stíhání právnických osob zahajováno až několik měsíců po obvinění fyzických osob ve stejné věci, a to často i těch, jejichž jednání se právnickým osobám přičítá, což dále vyprazdňuje § 31 ZTOPO.

Další zákonné podmínky PUTS už jsou podmíněny aktivitou samotné právnické osoby, a to v základní i kvalifikované variantě PUTS.

Základní varianta PUTS podle § 37b odst. 1 ZTOPO předpokládá splnění těchto kumulativních podmínek:

• Právnická osoba musí s PUTS vyslovit souhlas. PUTS nevyžaduje doznání jako podmíněné zastavení trestního stíhání fyzické osoby ani prohlášení viny, jako je tomu v případě dohody o vině a trestu. Orgány činné v trestním řízení tedy nemohou PUTS podmiňovat doznáním.[14] Ani (pozdější) rozhodnutí o PUTS ostatně není rozhodnutím o vině. Nenastanou proto ani negativní následky, které s odsouzením spojují zvláštní zákony, a rozhodnutí o PUTS nebude ani rozhodnutím, kterým by byly vázány civilní soudy v případných soudních sporech o náhradu škody nenahrazenou v trestním řízení podle § 135 o. s. ř.
• Právnická osoba musí nahradit škodu, pokud byla činem způsobena, nebo s poškozeným o její náhradě uzavřít dohodu anebo učinit jiná potřebná opatření k její náhradě. Podmínka je totožná s úpravou § 307 tr. řádu. Škoda musí být v trestním řízení zjištěna a prokázána tak, aby o ní nevznikaly důvodné pochybnosti.[15] Vždy tedy musí být zjištěna a nahrazena škoda, která je znakem skutkové podstaty stíhaného trestného činu. Případné spory o výši škody mezi obviněnou právnickou osobou a poškozeným by naopak podle nás neměly bránit rozhodnutí o PUTS. Škoda nemusí být před rozhodnutím o PUTS zcela nahrazena, pokud právnická osoba učiní jiné opatření směřující k její náhradě. Tím může být např. uzavření dohody o narovnání podle § 1903 o. z. nebo sjednání splátkového kalendáře s poškozeným.
• Právnická osoba se musí zavázat, že učiní vhodná opatření k nápravě nebo odstranění škodlivých následků trestného činu. Škodlivým následkem trestného činu je porušení nebo ohrožení chráněného zájmu, který byl trestným činem dotčen. Dotčen přitom může být i zájem, který skutková podstata chrání toliko sekundárně jako vedlejší objekt. Pokud trestný čin právnické osoby takový následek neměl, bude nahrazením škody splněna i tato podmínka PUTS.
• Právnická osoba musí složit na účet soudu a v přípravném řízení na účet státního zastupitelství peněžitou částku určenou státu na peněžitou pomoc obětem trestné činnosti podle zákona o obětech trestných činů. Znovu jde o podmínku totožnou s úpravou § 307 tr. řádu, která nicméně se složením částky na peněžitou pomoc obětem trestné činnosti počítá až v kvalifikované varian­tě podmíněného zastavení trestního stíhání. V případě právnických osob jde naopak o základní předpoklad, který musí být splněn bez ohledu na druh a následky trestného činu. Výše složené částky nemá být podle § 37b odst. 1 písm. d) ZTOPO zřejmě nepřiměřená závažnosti trestného činu a poměrům právnické osoby. Zákonné podmínky zmiňující závažnost trestného činu a poměry právnické osoby navádí státní zástupce a soud přemýšlet o výši takové částky podobně jako o výměře peněžitého trestu. Lze proto čekat, že v praxi budou státní zástupci a soudy požadovat složení částky, která se bude blížit výměře do úvahy připadajícího peněžitého trestu. Částka by však podle nás měla být podstatně nižší, protože nejde o trest a protože podmínkou ZTOPO je, že částka není zjevně nepřiměřená. Ukládaný peněžitý trest musí být naopak vždy přiměřený.

V kvalifikované variantě PUTS musí právnická osoba kromě všech podmínek základní varianty navíc ještě splnit některou z dalších tří alternativních podmínek:

• Právnická osoba se zaváže, že se během zkušební doby zdrží určité činnosti, pokud byl trestný čin spáchán v souvislosti s touto činností. Závazek zdržet se určité činnosti může podle § 37b odst. 3 ZTOPO spočívat též v závazku zdržet se držení a chovu zvířat a péče o ně, uzavírání smluv na plnění veřejných zakázek, účasti v zadávacích řízeních nebo veřejných soutěžích nebo ucházení se o dotace, subvence, návratné finanční výpomoci, příspěvky nebo jiné veřejné podpory a zdržet se jejich přijímání. Takový závazek se co do dopadů do fungování právnické osoby blíží trestům podle § 21 a 22 ZTOPO. Jelikož pak jednou z motivací právnických osob při využívání odklonů je vyhnout se hrozbě uložení zákazových trestů, nelze čekat, že by právnické osoby takový závazek ochotně uzavřely. Což v důsledku zvyšuje význam zbylých dvou alternativ kvalifikovaného PUTS.
• Právnická osoba se zaváže, že během zkušební doby připraví a zavede účinný soubor preventivních opatření a nápravných opatření (compliance management systém). Závazek směřuje buď k vytvoření, nebo k vylepšení systému compliance, který se s ohledem na spáchaný trestný čin ukázal jako málo účinný. Podle jazykového vyjádření podmínky má právnická osoba vylepšit všechny složky compliance, tedy prevenci, detekci i následné možnosti reakce. Účelu PUTS ale lépe odpovídá vylepšení té složky compliance systému, která v konkrétním případě selhala. Cíl vylepšení je stejný jako obecný účel compliance, tedy vytvoření a vdechnutí života takovým vnitřním mechanismům, které budou s vysokou mírou pravděpodobnosti garantovat zamezení recidivy obdobné trestné činnosti v budoucnu. ZTOPO nevyžaduje plnou funkčnost a skutečné zavedení těchto opatření již v okamžiku rozhodování státního zástupce či soudu o PUTS. Už před rozhodnutím o PUTS ale musí právnická osoba předložit plán vylepšení svého compliance systému. Plán musí být dostatečně konkrétní, aby umožňoval popsat rozsah zaváděných opatření a časový plán jejich zavedení, protože podle § 37c odst. 3 písm. d) ZTOPO je rozsah a doba zavedení opatření součástí výroku rozhodnutí o PUTS. Samotná faktická realizace a prověření účinnosti zavedených pravidel je pak předmětem probíhající zkušební doby, čímž je naplněn nápravný účel PUTS.

Není přitom zřejmé, do jaké míry budou státní zástupci a soudy oprávněni zasahovat do konkrétní podoby navrhovaných compliance opatření. Státní zastupitelství a soudy by se podle nás neměly snažit určovat detailní obsah compliance programů, resp. nutit právnickou osobu k přijetí konkrétních compliance opatření nebo disciplinární reakce proti jednající fyzické osobě, protože k tomu je ZTOPO výslovně nezmocňuje a bylo by to i v rozporu se zásadou zdrženlivosti podle § 2 odst. 4 tr. řádu. Byť tedy PUTS z podstaty předpokládá dohodu právnické osoby a státu na dostatečnosti navržených změn compliance systému, případné požadavky státu na něj by měly být jen obecné.

Na rozdíl od poslední kvalifikované varianty PUTS zákon v případě podle písm. b) nepočítá s dohledem nad přijímáním opatření, ke kterým se právnická osoba zavázala. Před rozhodnutím o osvědčení podle § 37e ZTOPO nicméně soud nebo státní zástupce musí ověřit, že právnická osoba zavedla ta opatření, ke kterým se zavázala, a splnila tak podmínky pro osvědčení. To může být pro státního zástupce a soud obtížné nebo náročné, a v důsledku to zvyšuje význam poslední možnosti kvalifikované varianty PUTS, která kontrolu přijímaných opatření upravuje naopak podrobně.

• Právnická osoba připraví a zavede účinný soubor preventivních opatření a nápravných opatření a podrobí se kontrole plnění této povinnosti. Poslední alternativa kvalifikované varianty PUTS je kombinací závazku právnické osoby připravit a zavést účinný soubor preventivních opatření a podrobit se během zkušební doby jejich kontrole tzv. kontrolující osobou. Tou může být auditor podle zákona upravujícího činnost auditorů nebo advokát, společnost anebo zaměstnavatel, jejichž jménem nebo na jejichž účet je advokacie vykonávána, kteří se specializují na výkon kontroly přípravy a zavedení účinného souboru preventivních opatření a nápravných opatření právnickou osobou. Specializaci budou advokáti moci doložit zkušenostmi a referencemi, akademickým profilem v oblasti trestního práva a compliance anebo rankingem v uznávaných žebříčcích, jako jsou Chambers apod., které jsou sestaveny právě na základě referencí a portfolia advokátů.

Kontrolující osoba vykonává za stát dohled nad právnickou osobou a státnímu zástupci nebo soudu připravuje pravidelné zprávy o tom, jak právnická osoba plní svůj závazek k vylepšení compliance. ZTOPO nestanoví na zprávu kontrolující osoby žádné nároky a nechává tedy na praxi, s čím se spokojí. Hlavním úkolem kontrolující osoby by mělo být posouzení a sledování vnitřních kontrolních mechanismů právnické osoby, případně z toho vyplývající doporučení nezbytných zlepšení, která sníží riziko budoucího opakování jednání, a oznámení konkrétních případů protiprávního jednání státnímu zástupci.[16] Nebude naopak úkolem kontrolující osoby, a bylo by proti smyslu kontroly jako dohledu, aby kontrolující osoba sama nastavovala a zaváděla právnické osobě potřebná compliance opatření.

Výběr kontrolující osoby zákon svěřuje právnické osobě, která navrhne tři kandidáty, státní zástupce nebo soud některé z nich či všechny schválí a právnická osoba si poté jednoho z nich zvolí. Již v této fázi musí přitom každý z navrhovaných kandidátů předložit plán kontroly. Se zvolenou kontrolující osobou právnická osoba uzavře smluvní vztah, který bude svou povahou smlouvu příkazní ve smyslu § 2430 a násl. o. z. Kontrolující osoba nicméně není podle § 37d odst. 1 ZTOPO vázána pokyny právnické osoby, pokud by byly v rozporu s prováděním dohledu. Povinností kontrolující osoby je vykonávat dohled nad přijímanými compliance opatřeními a vypracovávat zprávy určené státnímu zástupci nebo soudu. Právnická osoba je naproti tomu povinna kontrolující osobě výkon kontroly umožnit, poskytnout jí potřebnou součinnost a vyplatit jí sjednanou odměnu.

Zkušební doba PUTS může být stanovena v rozmezí šest měsíců až pět let. Nespáchá-li právnická osoba během zkušební doby nový trestný čin a splní své závazky z PUTS, osvědčí se a ve smyslu § 37f odst. 1 ZTOPO nastanou tytéž účinky, jako má rozhodnutí o zastavení trestního stíhání.

ZTOPO naopak neřeší procesní důsledky případného ne­úspěchu při jednání o PUTS, resp. nepřiznání PUTS, kdy bude třeba se vypořádat zejména s otázkou procesní použitelnosti důkazů a vyjádření, které při jednání právnická osoba státnímu zástupci předá. Může přitom jít typicky o zprávu z interního vyšetřování, důkazy opatřené vyšetřováním, které mohou sloužit jako usvědčující důkaz v dalším trestním řízení vedeném proti právnické a fyzické osobě.

Závěr

Nový odklon v podobě podmíněného upuštění od trestního stíhání právnické osoby považujeme za konsenzuální způsob skončení trestního řízení vedeného proti právnické osobě. A to především pro jeho podobu se zahraničními deferred prosecution agreements a nutností dosáhnout před rozhodnutím o něm shody mezi státem a právnickou osobou nejen na vhodnosti PUTS, ale zejména na jeho podmínkách. S ohledem na konsenzuální povahu PUTS a zahraniční zkušenosti očekáváme, že stát bude při jednání o PUTS od právnické osoby vyžadovat nejen vylepšení compliance, které je zákonnou podmínkou PUTS, ale také provedení interního šetření a aktivní spolupráci právnické osoby s orgány činnými v trestním řízení v rámci trestního řízení.

Důsledkem bude zvýšení významu interních šetření a zpráv z takových šetření, které se stanou součástí obhajoby právnických osob. Nový odklon státu také umožní zasahovat do vnitřních záležitostí právnické osoby a po dobu trvání zkušební doby si nad ní udržovat dohled. Praxe proto bude muset i zde hledat hranice takových zásahů, přičemž argumentujeme ve prospěch minimalizace takových zásahů na nezbytnou míru. Ostatně i samotný výkon dohledu nad právnickou osobou, od jejíhož stíhání stát podmíněně upustil, svěřuje či spíše outsourcuje zákon na soukromoprávní subjekty, tedy advokáty a auditory jako kontrolující osoby.

 

Mgr. Tomáš Syrový působí jako advokát a senior associate v Dentons Europe CS LLP.

Prof. JUDr. Jaroslav Fenyk, Ph.D., DSc., emeritní místopředseda Ústavního soudu, působí jako advokát a Of Counsel v Dentons Europe CS LLP.

JUDr. Ladislav Smejkal působí jako advokát a partner v Dentons Europe CS LLP.

Ilustrační foto: AI (Copilot)

---

[1] Důvodová zpráva k zákonu č. 270/2025 Sb., kterým se mění zákon č. 40/2009 Sb., trestní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 141/1961 Sb., o trestním řízení soudním (trestní řád), ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, č. 270/2025 Dz.

[2] Viz Deferred Prosecution Agreements – Code of Practice, dostupné z: https://www.cps.gov.uk/publication/deferred-prosecution-agreements-code-practice.

[3] Viz https://www.justice.gouv.fr/documentation/ressources/conventions-judiciaires-dinteret-public.

[4] Ke kritice tohoto přístupu naopak srov. G. Markoff: Arthur Andersen and the Myth of the Corporate Death Penalty: Corporate Criminal Convictions in the Twenty-First Century, University of Pennsylvania Journal of Business Law 797 (2013), dostupné z: https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2132242.

[5] Enron Corporation byla energetická společnost se sídlem v Houstonu, v roce 2000 sedmá největší korporace v USA podle tržeb. Na přelomu let 2001-2002 vyšlo najevo, že vedení dlouhodobě zakrývalo miliardové ztráty a dluhy pomocí účetních manipulací a sítě účelově založených entit, čímž uměle nadhodnocovalo zisky a hodnotu akcií. Po odhalení podvodu klesla cena akcií z více než 90 USD na několik centů a v prosinci 2001 společnost podala návrh na konkurs. Arthur Andersen LLP byla odsouzena za maření spravedlnosti kvůli zničení tun potenciálně usvědčujících dokumentů o hospodaření Enron Corporation.

[6] V českém prostředí lze vnímat jako potenciálně likvidační vedle trestu zrušení právnické osoby zejména trest zákazu plnění veřejných zakázek nebo účasti ve veřejné soutěži, zákaz přijímání dotací a subvencí a trest zákazu činnosti nebo jejich kombinace. I samotné trestní stíhání ale právnické osoby pravidelně postihuje při jednání s financujícími bankami.

[7] Viz Principle of Federal Prosecution of Business Organizations z 28. 8. 2008, dostupné z: https://www.justice.gov/sites/default/files/dag/legacy/2008/11/03/dag-memo-08282008.pdf.

[8] Pravidla stanovení druhu a výměry trestu určuje § 14 ZTOPO, který byl rovněž novelizován zákonem č. 270/2025 Sb. Nově pravidla výslovně počítají s tím, že uložený trest by neměl nepřiměřeně postihnout zaměstnance právnické osoby. Důvodová zpráva v této souvislosti označuje za nepřiměřený takový trest, který by odsouzenou právnickou osobu donutil k hromadnému propouštění zaměstnanců.

[9] Policejní orgány už dnes při vyšetřování trestných činů spáchaných při činnosti či podnikání právnických osob pravidelně žádají o informaci, zda právnická osoba provedla interní vyšetřování a k jakým zjištěním dospěla.

[10] Filip memo, op. cit. sub 7, str. 8 a násl.

[11] J. Dědič in P. Šámal, J. Dědič, T. Gřivna, F. Púry, J. Říha: Trestní odpovědnost právnických osob, 2. vyd., C. H. Beck, Praha 2018, str. 236.

[12] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 11. 2018, sp. zn. 6 Tdo 1332/2018.

[13] J. Fenyk, L. Smejkal, J. Bílá: Zákon o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim: Komentář [Systém ASPI], Wolters Kluwer [cit. 2026-5-17], ASPI_ID KO418_2011CZ, dostupné z: www.aspi.cz, ISSN 2336-517X.

[14] Doznání není zákonným předpokladem ani sjednání dohody o vině a trestu. Přesto je praxe některých orgánů činných v trestním řízení taková, že uzavření dohody o vině a trestu podmiňují doznáním obviněné právnické osoby. Takové doznání pak zůstává součástí spisového materiálu i v případě, že následná jednání o dohodě o vině a trestu zkrachují.

[15] P. Šámal: § 307, in P. Šámal a kol.: Trestní řád, 7. vyd., C. H. Beck, Praha 2013, str. 3482.

[16] Srov. op. cit. sub 2, čl. 7.11.