Recentním nálezem Ústavního soudu[1] byla překonána dosavadní rozhodovací soudní praxe týkající se podmínek a určitosti jednostranného započtení při započtení více vzájemných pohledávek podle ust. 1982 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“). Ústavní soud totiž v souladu s většinovým názorem panujícím v právní doktríně[2] a po komparaci tuzemské právní úpravy započtení s právní úpravou započtení v zahraničních právních řádech judikoval, že započtení není neurčité, a tedy zdánlivé, jen proto, že započítávající osoba při započtení více vzájemných pohledávek neuvede, které z pohledávek se mají konkrétně započíst.

 

Skutková stránka věci:

Proti stěžovateli (povinnému) byla zahájena exekuce k vymožení pohledávky ve výši 5 153 000,- Kč s příslušenstvím.

Povinný podal návrh na zastavení exekuce, v rámci něhož argumentoval tím, že vymáhaná pohledávka již dříve zanikla jednostranným započtením. Povinný totiž ještě před zahájením exekučního řízení písemně oznámil oprávněnému (vedlejšímu účastníku v řízení o ústavní stížnosti před Ústavním soudem), že má vůči němu dvě pohledávky ve výši 6 378 447,15 Kč a 245 732,09 Kč a tyto započítává proti pohledávce oprávněného, když však povinný v oznámení o jednostranném započtení neurčil, kterou ze svých dvou specifikovaných pohledávek konkrétně započítává vůči pohledávce oprávněného, neboť uvedl pouze, že započítává „část své pohledávky ve výši 5 153 000 Kč“ proti pohledávce oprávněného.

 

Řízení před obecnými soudy:

Obvodní soud pro Prahu 8 návrh na zastavení exekuce zamítl, protože podle něj nebylo možné uzavřít, že (aktivně) započítávaná pohledávka povinného skutečně existuje a nadto ve výši uvedené povinným.

Městský soud v Praze zamítnutí návrhu na zastavení exekuce potvrdil, byť na rozdíl od soudu prvého stupně z jiného důvodu, když dospěl k závěru, že je započtení učiněné povinným neurčité, tedy zdánlivé, a proto k němu vůbec nelze přihlížet, když součet (aktivních) pohledávek povinného převyšoval (pasivně) započítávanou pohledávku oprávněného, nicméně z oznámení stěžovatele o započtení nebylo zřejmé, kterou ze svých pohledávek a v jaké výši uplatnil k započtení.

Nejvyšší soud pak odmítl dovolání jako nepřípustné, když se ztotožnil s názorem Městského soudu v Praze, a konstatoval, že závěr o neurčitosti započtení nebyl dle jeho názoru překvapivý a závěry odvolacího soudu označil za souladné s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu, podle níž je započtení v dané situaci určité jen tehdy, pokud započítávající strana uvede, které konkrétní pohledávky mají započtením zaniknout – „V případě započtení více vzájemných pohledávek musí ten, kdo činí kompenzační úkon, určit, které pohledávky mají provedeným započtením zaniknout. Projev vůle směřující k započtení musí být tedy určitý do té míry, aby z něj bylo možné jednoznačně určit, které pohledávky a do jaké jejich výše započtením zanikají“[3].

V projednávané věci Nejvyšší soud k námitce povinného o aplikaci principu priority výkladu nezakládajícího neplatnost jednání před výkladem, který neplatnost zakládá uvedl, že tento se „může prosadit tehdy, je-li výklad nezakládající neplatnost jednání vůbec možný. Za situace, kdy soud dovodil, že z kompenzačního projevu nelze zjistit, která ze dvou samostatně fakturovaných pohledávek povinného a v jaké její části byla započtena, a tedy zanikla, nemůže soud výkladem nahradit chybějící údaje (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2008, sp. zn. 28 Cdo 1303/2008). Povinný nyní považuje za logické, že započetl výhradně část pohledávky z faktury č. 15311025 ve výši 5 153 000 Kč. Neméně logické se však jeví i to, že započtením by mohla zaniknout celá pohledávka z faktury č. 15311026 a ve zbytku část pohledávky z faktury č. 15311025, takže by měl povinný za oprávněným nadále jen jednu pohledávku.“[4]

 

Nález Ústavního soudu ze dne 12. 2. 2026, sp. zn. III. ÚS 78/25:

V ústavní stížnosti v části týkající se problematiky určitosti započtení povinný tvrdil, že ve svém prohlášení započítanou pohledávku označil dostatečně určitě, když je sice pravdou, že v oznámení o započtení uvedl, že má vůči oprávněnému dvě (aktivní) pohledávky (na 6 378 447,15 Kč a 245 732,09 Kč), nicméně je zřejmé, že k započtení na svůj dluh ve výši 5 153 000,- Kč použil část své pohledávky v celkové výši 6 378 447,15 Kč, neboť pouze tato pohledávka dosahovala výše jeho dluhu.

Ústavní soud pak ústavní stížnosti povinného vyhověl, kdy shledal postup Městského soudu v Praze a Nejvyššího soudu protiústavním, k čemuž konstatoval, že soudy svá rozhodnutí opřely o závěry vycházející z rozhodovací soudní praxe vzniklé za účinnosti starého občanského zákoníku a nezohlednily relevantní ustanovení účinného občanského zákoníku, a to konkrétně ust. § 1982 odst. 2 OZ věta první za středníkem a ust. § 1932 OZ a § 1933 OZ, pročež jsou jejich závěry nesprávné, a nadále neudržitelné.

Soudci Ústavního soudu ve svém nálezu upozornili na skutečnost, že OZ na rozdíl od starého občanského zákoníku výslovně pamatuje na situace, kdy se pohledávky zcela nekryjí, když se v takovém případě pohledávka započítává „obdobně jako při splnění“ (viz ust. § 1982 odst. 2 OZ věta první za středníkem), a tedy se postupuje podle ust. § 1932 OZ, které řeší situaci, kdy poskytnuté plnění nestačí ke splnění celého jednoho dluhu, anebo podle ust. § 1933 OZ, které dopadá na situaci, kdy má dlužník více dluhů se stejným předmětem plnění.

Skutečnost, že formulací „Započtením se obě pohledávky ruší v rozsahu, v jakém se vzájemně kryjí; nekryjí-li se zcela, započte se pohledávka obdobně jako při splnění.“ obsaženou v ust. § 1982 odst. 2 OZ věta prvá se odkazuje na ust. § 1932 a ust. § 1933 OZ pak bez dalšího potvrzuje i právní doktrína, v níž na tomto názoru panuje zcela jednoznačná shoda, když Ústavní soud v nálezu poznamenal, že se mu „nepodařilo najít jediný odborný text, který by tento výklad odmítal.“.

Naopak Nejvyšší soud se k tomuto odkazu blíže nevyjadřoval s výjimkou usnesení ze dne 25. 7. 2023, sp. zn. 26 Cdo 1141/2023, kde bez bližší argumentace poznamenal, že „zákonné pravidlo obsažené v ustanovení § 1982 odst. 2 věty za středníkem o. z., dle kterého platí, že nekryjí-li se vzájemné pohledávky stran zcela, započte se pohledávka obdobně jako při splnění, totiž upravuje pořadí, v němž se zúčtují jednotlivé součásti pasivní pohledávky (míněno pohledávky, vůči níž započtení směřuje) a jejího příslušenství (§ 1932 o. z.), nikoli pořadí (či dokonce rozsah), v jakém zaniknou jednotlivé aktivní pohledávky (pohledávky uplatněné k započtení).“ Současně je třeba upozornit, že takovýto výslovný odkaz dřívější právní úprava v ustanoveních upravujících problematiku započtení neobsahovala.

Řečeno jinak, s ohledem na výše uvedené závěry Ústavní soud dospěl k tomu, že kvůli novému explicitnímu odkazu na právní úpravu splnění v ust. § 1982 odst. 2 OZ již nelze použít dosavadní judikaturu Nejvyššího soudu o neurčitosti započtení.

Na toto ostatně již dříve upozorňovala řada odborníků, když např. Čech již v roce 2014 prohlašoval, že závěry judikatury o neurčitosti, a tedy absolutní neplatnosti započtení (v kontextu dnes účinné úpravy toliko zdánlivosti), která byla poplatná dřívější právní úpravě, občanský zákoník překlenuje pomocí ust. § 1982 odst. 2 OZ, konkrétně „výslovným odkazem na použití úpravy splnění“, přičemž „Ve světle tohoto pravidla by snad mohlo ubýt neurčitých, a tedy zdánlivých zápočtových prohlášení zahrnujících více pohledávek“, když takový posun v právní úpravě označil za „rozumný a užitečný.“[5], s čímž se zcela ztotožňuji.

Jakkoliv tento postup může vyvolávat určité interpretační potíže (stejně jako aplikace ust. § 1933 OZ při zániku závazku splněním), je tento navíc souladný rovněž s úpravou započtení a přístupem v zahraniční právní praxi, a to kupř. v občanském zákoníku Rakouska (ABGB), Německu (BGB), ale i québeckém občanském zákoníku, k nimž se zákonodárce v důvodové zprávě k OZ[6] výslovně přihlásil jako k inspiračním zdrojům nové úpravy (nejen) započtení, a v nichž se při neurčení pořadí zániku započítávaných pohledávek použijí zákonná pravidla o započtení plnění na dluh, což dle Ústavního soudu též svědčí ve prospěch jeho teze a potvrzuje správnost jeho nálezu, jakkoliv se zákonodárce v důvodové zprávě přihlásil rovněž k dosavadní právní úpravě. I proto lze formulovat taktéž argumenty pro závěr, že odkaz v ust. § 1982 odst. 2 OZ věta první za středníkem nemíří na ust. § 1933 OZ, jak implikuje například doslovné znění tohoto odkazu, když výkladem stricto sensu by bylo možné dospět k odkazu jen a pouze na ust. § 1932 OZ, což by mělo za následek vyloučení aplikace ust. § 1933 OZ.[7]

 

Závěr:

Ústavní soud tedy v souladu s většinovými, byť nikoliv výlučnými[8], názory, které zaznívají v právní doktríně, a po provedené komparaci české právní úpravy započtení s úpravou započtení v zahraničních právních řádech dospěl k tomu, že dosavadní judikatura Nejvyššího soudu ohledně určitosti započtení při započtení více vzájemných pohledávek je protiústavní, a tedy za účinnosti občanského zákoníku již není nadále udržitelná, což znamená, že s ohledem na ust. § 1982 odst. 2 OZ věta za středníkem ve spojení s ust. § 1932 OZ a ust. § 1933 OZ není možné apriori konstatovat, že započtení je neurčité, a tedy zdánlivé (nicotné), jen proto, že započítávající osoba při započtení více vzájemných pohledávek neuvede, které z nich se mají započíst.

Přestože by bylo možné argumentovat i ve prospěch opačného závěru[9], tedy toho doposud zastávaného Nejvyšším soudem, Ústavní soud tento jednoznačně odmítl a dospěl k tomu, že „existují dostatečně přesvědčivé důvody, proč by se mělo využití § 1933 občanského zákoníku při posuzování určitosti započtení minimálně zvážit“. Jakkoliv výklad této otázky Ústavní soud ponechal na Nejvyšším soudu, neboť jemu tato role coby sjednocovateli rozhodovací praxe a vrcholnému interpretu předpisů občanského práva přísluší nejlépe, současně akcentoval, že „budoucí rozhodnutí přitom zdaleka nemá jen akademický význam. Pokud by Nejvyšší soud rozhodl, že lze postupovat podle § 1933 občanského zákoníku, mohlo by se stěžovatelovo započtení stát účinným právním jednáním. Jeho závěry tak mohou mít pozitivní dopad nejen na určitost budoucích prohlášení o započtení, ale i na právní postavení stěžovatele.“

Zajímavostí na závěr je skutečnost, že v právně i skutkově obdobné věci mezi stejnými účastníky již v minulosti jiný senát Ústavního soudu rozhodoval, když výklad doposud zastávaný Nejvyšší soudem v tamním případě aproboval, a tehdejší ústavní stížnost usnesením pro zjevnou neopodstatněnost odmítl. Vzhledem k tomu, že toto dřívější odmítavé usnesení nevytváří překážku rei iudicatae (věci pravomocně rozhodnuté)[10], a současně závěry a důvody uvedené v usnesení odmítajícím ústavní stížnost pro zjevnou neopodstatněnost nejsou formálně závazné[11], mohl nyní senát Ústavního soudu věc znovu posoudit a vydat shora specifikovaný vyhovující nález, který představuje významný posun pro každodenní praxi.

 

Tomáš Svoboda, advokátní koncipient

Foto: pixabay.com

 

 

---

[1] Nález Ústavního soudu ze dne 12. 2. 2026, sp. zn. III. ÚS 78/25.

[2] Kupř. VÝTISK, Michal. § 1982 [Předpoklady a účinky započtení]. In: PETROV, Jan, VÝTISK, Michal, BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024, marg. č. 25; ČECH, Petr. Právní úprava započtení pohledávky po rekodifikaci. Právní rádce. 2014, roč. 22, č. 5, str. 25; Jäger, Marek Započtení a započítání na plnění: nad rozhodovací činností Nejvyššího soudu. Právní rozhledy. Č. 11, str. 404 – 408.

[3] Kupř. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 2. 2009, sp. zn. 23 Odo 932/2006, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 12. 2012, sp. zn. 23 Cdo 2868/2011 nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2019, sp. zn. 23 Cdo 4306/2017.

[4] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 10. 2024, sp. zn. 20 Cdo 2287/2024.

[5] ČECH, Petr. Právní úprava započtení pohledávky po rekodifikaci. Str. 25.

[6] Důvodová zpráva k zákonu č. 89/2012 Sb., občanský zákoník [online]. 362/0. Parlament České republiky, Poslanecká sněmovna, 2010 – 2013. VI. Volební období. [cit. 2026-02-21]. Str. 465 – 466. Dostupné z: https://www.psp.cz/sqw/text/tiskt.sqw?o=6&ct=362&ct1=0.

[7] POROD, Jakub. Započtení v obchodněprávních vztazích [online]. Praha, 2013 [cit. 2026-02-21]. Diplomová práce, Univerzita Karlova v Praze, Právnická fakulta, str. 30 -31 a str. 36 – 37. Dostupné z: https://dspace.cuni.cz/bitstream/handle/20.500.11956/52244/DPTX_2012_2_11220_0_177122_0_115711.pdf?sequence=1&isAllowed=y.

[8] ŠILHÁN, Josef. § 1982 [Předpoklady a účinky započtení]. In: HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1123, marg. č. 51.

[9] Viz POROD, Jakub. Započtení v obchodněprávních vztazích. Str. 30 -31 a str. 36 – 37.

[10] srov. ust. § 35 odst. 1 zákona o Ústavním soudu, a dále kupř. nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 1029/21, nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 2959/20, nález Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 12/07, nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 643/06, či nález Ústavního soudu, sp. zn. III. ÚS 188/99, anebo nález Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 289/95.

[11] srov. čl. 89 odst. 2 Ústavy, dále ust. § 23 a ust. § 35 odst. 1 zákona o Ústavním soudu a např. nález Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 588/25, nález Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 164/24, nález Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 2939/23 či nález Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 950/17 anebo nález Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 301/05.