Právní úprava povinnosti korporační loajality, která je základní povinností společníka (člena) korporace, je součástí zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „OZ“), a proto se týká se nejen společníků obchodních společností a členů družstev, ale s ohledem na systematické zařazení v občanském zákoníku společníků, resp. členů všech korporací. Korporační povinnost loajality společníka (člena) je normována v ust. § 212 odst. 1 OZ věta prvá dle něhož „přijetím členství v korporaci se člen vůči ní zavazuje chovat se čestně a zachovávat její vnitřní řád“. Občanský zákoník samotnou korporační povinnost loajality blíže nedefinuje, a proto je vymezení jejího rozsahu a obsahu ponecháno na právní doktríně a rozhodovací soudní praxi.

 

Vymezení korporační loajality

Platí, že povinnost loajality ve smyslu ust. § 212 odst. 1 OZ věta prvá je nejzákladnější povinností společníka (člena) korporace, která jej tíží hned po vzniku členství v korporaci, a i proto se ji nemůže společník (člen) po dobu své účasti v korporaci zbavit, ani vzdát. Jelikož z povinnosti loajality společníka (člena) jsou odvozené a vyplývají z ní veškeré další zákonné povinnosti, např. povinnost dodržovat zakladatelské právní jednání, nezneužívat většiny nebo menšiny hlasů v korporaci, jednat v souladu s dobrými mravy a zásadami poctivého právního styku, nezneužívat postavení ovládající nebo řídící osoby ve vztahu ke korporaci, nevyvíjet tlak na členy orgánů korporace, zástupce a zaměstnance korporace, aby jednali v jeho soukromém zájmu a k újmě korporace apod., je též „výkladovým pravidlem, v jehož rámci je třeba interpretovat jednotlivé dílčí povinnosti společníka vůči společnosti.“[1].

 Povinnost loajality proto představuje základní korektiv chování společníka korporace, přičemž v právní nauce se dovozuje, že povinnost loajality se skládá ze dvou složek,  a to složky aktivní a složky pasivní. Aktivní složka v sobě zahrnuje povinnost společníka (člena) přispívat k naplnění cíle, jež byl stanoven při založení korporace v jejím zakladatelském právním jednání. Pasivní složka v sobě nese zákaz korporaci poškodit, ohrozit její existenci či přispět k jejímu zániku.^[2]

Povinnost loajality se uplatní jak na vertikální úrovni, tj. na ose společník (člen) – korporace, tak na úrovni horizontální, a tedy na ose společník (člen) – společník (člen). Vertikální povinnost loajality, tedy čestné, poctivé chování společníka (člena) korporaci a zároveň i korporace vůči společníku (členu), je nutným požadavkem, bez kterého by bylo těžko představit si naplňování účelu, za jakým byla korporace založena. Horizontální povinnost loajality, tedy povinnost čestného a poctivého chování mezi společníky (členy) navzájem, se pak odvíjí od smyslu existence korporace, neboť aby mohla korporace plnit vytčené cíle, je nutné, aby i společníci (členové) vzájemně byli v dostatečném souladu pro tuto věc, aby respektovali vzájemně své zájmy, byli ochotni ke kompromisu, brali přiměřené ohledy na zájmy druhého společníka v korporaci a zdrželi se chování, které tento účel maří.

 

 

Obsah korporační loajality

Je nepochybné, že povinnost loajality má komplexní povahu, neboť se jedná o neurčitý právní pojem, jehož faktický rozsah a obsah je naplňován až konkrétními skutkovými okolnostmi. Korporační loajalita však pokrývá zejména nejrůznější formy zjevného zneužití výkonu členských práv[3], když např. v rámci akciové společnosti Nejvyšší soud rozhodl, že „pro posouzení, zda kvalifikovaný akcionář jednal v rozporu s principem korporační loajality a zda zneužil svého práva podat akcionářskou žalobu, je klíčové především zjištění, zda podáním žaloby zjevně (srov. R 104/2020) sledoval jiný cíl, než který sleduje úprava § 371 z. o. k., respektive zda jej ke vznesení akcionářské žaloby vedly jiné motivy, než ochrana společnosti a jejích společníků před zneužitím postavení statutárního (či jiného voleného) orgánu společnosti. Podstatné tedy je, aby jednání akcionáře bylo v souladu s ochranou práv a zájmů společnosti, nikoliv s osobními či majetkovými zájmy akcionáře nebo jiného jednotlivce.“[4]

Povinnost loajality, resp. její aktivní složku, tvoří povinnost dodržovat a zachovávat vnitřní řád korporace, který tvoří zakladatelské právní jednání, další vnitřní předpisy vydané uvnitř korporace, další rozhodnutí orgánů korporace podle zákona a zakladatelského právního jednání a v neposlední řadě ustálená praxe (tradice) zavedená v konkrétní korporaci.

Součástí korporační loajality je rovněž povinnost chovat se čestně, která představuje promítnutí obecné zásady neminem laedere (nikomu neškodit) a principu poctivosti ve smyslu ust. § 6 OZ do konkrétní skutkové podstaty. Čestně se má přitom společník (člen) chovat jak vůči korporaci samotné, tak vůči jejím ostatním společníkům (členům), když je povinen jednat tak, aby přispíval k dosažení účelu korporace stanovenému zákonem a vnitřním řádem korporace a zdržel se všeho, co by dosažení tohoto cíle ohrozilo. Podle Nejvyššího soudu se z principu korporační loajality podává povinnost řídit se vnitřním řádem korporace nejen formálně, ale i materiálně, tedy „co do účinného naplňování jejich obsahu.“[5]

Je nezbytné zdůraznit, že obsah povinnosti loajality člena korporace není stejný jako u povinnosti loajality člena voleného orgánu PO[6], neboť od společníka (člena) korporace (není-li zároveň členem voleného orgánu) se obecně nevyžaduje, aby upřednostňoval zájmy korporace před zájmy svými. Povinnost loajality však společníku (členu) korporace ukládá, aby své zájmy prosazoval postupy, které jsou v souladu se zákonem a vnitřním řádem korporace, a aby nezneužíval svých společnických (členských) práv[7], což platí i při podání tzv. actio pro socio (společnické žaloby). Povinnost loajality společníkovi (členovi) zapovídá úmyslné jednání, které by znemožnilo dosažení cílů, a proto „Za porušení povinnosti loajality by bylo možné považovat i situaci, kdy by společník (akcionář) úmyslně jednal tak, aby společnost přestala generovat zisk, resp. aby znemožnil naplnění cílů, pro něž byla společnost založena.“[8]

V neposlední řadě platí, že obsah a míra povinnosti loajality se liší v závislosti na typu korporace a jejím účelu, jakož i na intenzitě zapojení společníka (člena) do aktivit korporace, která vyplývá ze zákona nebo vnitřního řádu korporace. Z komentářové literatury plyne, že např. „u mysliveckého spolku se od člena očekává, že se bude účastnit spolkového ruchu (tj. bude chodit na hony, dělat pořadatele na bále, účastnit se brigád k údržbě mysliveckých zařízení, chodit na spolkové akce v mysliveckém oděvu apod.), od člena politické strany, že bude podporovat její program a agitaci. Společníkovi veřejné obchodní společnosti jeho povinnost loajality přikazuje dodržovat zákaz konkurence a nepodnikat ve stejném nebo podobném oboru (§ 109 ZOK), naproti tomu společníku společnosti s ručením omezeným nic takového zapovězeno není, ledaže by se tak společníci ve společenské smlouvě dohodli.“[9]

Lapidárně řečeno, nejvyšší míra intenzity korporační loajality je ve spolcích a osobních společnostech a nejnižší v akciových společnostech, resp. v tzv. kótovaných akciových společnostech.

 

Následek porušení korporační povinnosti loajality

Stejně jako v případě standardu péče řádného hospodáře a jeho porušení, se v právní doktríně vede spor o to, zda je i povinnost loajality povinností zákonnou či smluvní, a tedy zda je její porušení porušením zákonné povinnosti ve smyslu ust. § 2910 OZ[10], nebo porušením smluvní povinnosti podle ust. § 2913 OZ[11].

Domnívám se, že odpověď je totožná jako v případě standardu péče řádného hospodáře, a tedy, že povinnost loajality společníka (člena) je povinností smluvního charakteru. Ve prospěch tohoto přístupu dle mého názoru hovoří jednak textace ust. § 212 odst. 1 OZ věta prvá (srov. „se člen vůči ní zavazuje“), jednak skutečnost, že povinnost korporační loajality vzniká dobrovolně, na smluvní bázi, jelikož společník (člen) nabývá účast v korporaci buď na základě zakladatelského právního jednání (společenské smlouvy, stanov, zakladatelské listiny) či na základě smlouvy o převodu podílu (akcií/družstevního podílu).

Porušení korporační loajality může mít pro porušujícího společníka (člena) hned několik závažných důsledků.

V prvé řadě zakládá porušení korporační loajality povinnost porušujícího společníka (člena) nahradit vzniklou újmu ve smyslu ust. § 2913 OZ, a to jak vůči korporaci, tak vůči dalším společníkům (členům), a to nejen újmu majetkovou (škodu), ale i újmu nemajetkovou. Dále může být porušení korporační loajality důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze ve smyslu ust. § 258 OZ a násl., resp. valné hromady společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti, potažmo členské schůze (shromáždění delegátů) družstva. Porušení korporační loajality může být i důvodem pro odepření poskytnutí informací ve společnosti s ručením omezeným[12], potažmo i poskytnutí vysvětlení v akciové společnosti. V neposlední řadě může být porušení korporační loajality společníkem (členem) korporace důvodem pro jeho vyloučení z korporace soudem.[13]

 

Povinnost loajality členů volených orgánů

Ačkoliv povinnost loajality zavazuje i členy volených orgánů právnických osob, je tuto povinnost loajality třeba odlišovat od povinnosti loajality, která stíhá společníky (členy) korporací ve smyslu ust. § 212 odst. 1 OZ věta prvá.  Jinak řečeno, povinnost korporační loajality společníka není stejná jako povinnost loajality člena voleného orgánu. To proto, že od společníka (člena) korporace, není-li zároveň členem voleného orgánu, se obecně nevyžaduje, aby upřednostňoval zájmy korporace před zájmy svými čili princip loajality společníka má nepochybně nižší intenzitu než povinnost loajality člena voleného orgánu.

Povinnost loajality členů volených orgánů je zahrnuta v ust. § 159 odst. 1 OZ, jež formuluje standard péče řádného hospodáře, když platí, že: „Kdo přijme funkci člena voleného orgánu, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Má se za to, že jedná nedbale, kdo není této péče řádného hospodáře schopen, ač to musel zjistit při přijetí funkce nebo při jejím výkonu, a nevyvodí z toho pro sebe důsledky.“, a je doplněno ust. § 51 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), podle něhož: „Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou.“

Tato povinnost loajality, zjednodušeně řečeno, znamená, že „Člen voleného orgánu má povinnost upřednostňovat při výkonu funkce zájmy příslušné PO před svými zájmy i zájmy třetích osob“[14], přičemž konkrétní míra loajality bude zkoumána vždy ad hoc v závislosti na okolnostech konkrétního případu, byť vždy pod testem objektivizovatelného srovnání ve smyslu ust. § 52 odst. 1 ZOK. Nicméně to neznamená, že „by člen orgánu nemohl legitimně hájit jiné zájmy než zájmy společnosti; např. jedná-li ve svých vlastních záležitostech, zásadně může (a obvykle bude) hájit především své vlastní zájmy. Na situace, kdy jsou tyto zájmy rozporné se zájmy společnosti (např. při uzavírání smluv se společností), pamatuje úprava střetu zájmů.“[15], pročež je evidentní, že povinnost loajality člena volených orgánů není absolutní, ale „bude nutné zkoumat, zda měl a mohl jednající vědět, že nejedná loajálně, a zkoumat bude třeba i to, zda je požadovaná loajalita pro člena orgánu udržitelná z hlediska jeho zdraví, osobních poměrů apod. (stěží lze například pod heslem loajality požadovat na členu orgánu, aby pracoval 16 hodin denně včetně sobot a nedělí, není-li zrovna korporace v krizové situaci).“[16]

 

Vztah péče řádného hospodáře a povinnosti loajality člena volených orgánů

V rámci právní doktríny se vede polemika nad tím, jaký je vztah péče řádného hospodáře a povinnosti loajality. Převažují tendence[17], a to i v judikatuře[18], že povinnost loajality je součástí péče řádného hospodáře, což má za následek, že případné porušení loajality automaticky znamená i porušení péče řádného hospodáře. S tímto přístupem se zcela ztotožňuji, neboť vyplývá i z textace ust. § 159 odst. 1 OZ a ust. § 51 odst. 1 ZOK.

Pokud bychom aprobovali a upřednostnili opačný přístup, tedy že povinnost loajality je povinností, která stojí vedle péče řádného hospodáře[19], vedlo by to k absurdnímu závěru, kdy by člen voleného orgánu mohl jednat v souladu s péčí řádného hospodáře, i když by nejednal loajálně vůči korporaci, jejíhož voleného orgánu je členem. S tímto přístupem proto nelze v žádném případě souhlasit a je nutné jej odmítnout jako nesprávný.

 

Závěr:

Lze shrnout a uzavřít, že povinnost korporační loajality je nepostradatelnou a stěžejní povinností společníka (člena) korporace, jež společníku (členu) ukládá povinnost chovat se (nejen) vůči korporaci čestně a zachovávat její vnitřní řád, ale i vůči ostatním společníkům (členům) a členům volených orgánů. Vzhledem k tomu, že zájmy těchto osob mohou být rozdílné od zájmů společnosti, v takovém případě je společník povinen být loajální v první řadě samotné společnosti. Povinnost loajality však nelze vykládat jako „slepou oddanost“ zapovídající společníku uplatňování jeho legitimních práv. Požadavek loajality tedy neznamená, že člen je povinen na svá práva rezignovat nebo že je nesmí uplatňovat či snad že jejich uplatňování je vázáno na vůli korporace, jejích orgánů nebo členů korporace.

Právní doktrína rozlišuje dvě složky povinnosti korporační loajality, a to složka aktivní a pasivní. Aktivní složka v sobě zahrnuje povinnost společníka (člena) přispívat k naplnění cíle, jež byl stanoven při založení korporace v jejím zakladatelském právním jednání. Pasivní složka v sobě nese zákaz korporaci poškodit, ohrozit její existenci či přispět k jejímu zániku

Porušení korporační loajality podle ust. § 212 odst. 1 OZ věty první zakládá povinnost porušující osoby nahradit korporaci i ostatním společníkům (členům) nahradit vzniklou újmu, dále její porušení může představovat důvod, pro který může být usnesení členské schůze spolku podle ust. § 258 OZ a násl., resp. i usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti nebo členské schůze, resp. shromáždění delegátů družstva. Současně může být porušení korporační loajality důvodem pro odepření poskytnutí informací ve společnosti s ručením omezeným[20], potažmo i poskytnutí vysvětlení v akciové společnosti a v neposlední řadě důvodem, pro který bude společník (člen) z korporace soudem vyloučen.

Míra korporační loajality může být modifikována nejen právní formou korporace, ale i stanovami konkrétní korporace.[21] Obecně však platí, že povinnost korporační loajality společníka (člena) je nejintenzivnější v osobních společnostech a spolcích, zatímco v kapitálových společnostech slábne a nejslabší bude standardně v tzv. kótovaných akciových společnostech.

 

Tomáš Svoboda, advokátní koncipient
Ilustrační foto: canva.com

 

---

[1] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2007, sp. zn. 29 Odo 387/2006.

[2] Černá, Stanislava., Štenglová, Ivana., Pelikánová, Irena a kol. Právo obchodních korporací. 2. aktualizované a doplněné vydání. Praha: Wolters Kluwer, 2021, str. 135.

[3] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2017, sp. zn. 29 Cdo 736/2016.

[4] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1753/2024.

[5] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2232/2022.

[6] HRABÁNEK, Dušan. § 212 [Vztah korporace a člena]. In: PETROV, Jan, VÝTISK, Michal, BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024.

[7] Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 3. 2010, sp. zn. 7 Cmo 269/2009.

[8] Usnesení Ústavního soudu ze dne 8. 12. 2011, sp. zn. I. ÚS 3168/11.

[9] HRABÁNEK, Dušan. § 212 [Vztah korporace a člena]. In: PETROV, Jan, VÝTISK, Michal, BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (3. aktualizace).

[10] DVOŘÁK, Tomáš. § 212 (Loajalita člena korporace; zákaz zneužití hlasů). In: ŠVESTKA, J., DVOŘÁK, J., FIALA, J. a kol. Občanský zákoník: Komentář, Svazek I, (§ 1-654). [Systém ASPI]. Wolters Kluwer [cit. 2025-12-01]. ASPI_ID KO89_a2012CZ. Dostupné z: www.aspi.cz. ISSN 2336-517X.

[11] HRABÁNEK, Dušan. § 212 [Vztah korporace a člena]. In: PETROV, Jan, VÝTISK, Michal, BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (3. aktualizace),  nebo LASÁK, Jan. § 212 [Vztahy korporace a člena]. In: LAVICKÝ, Petr a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, str. 838.

[12] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018.

[13] HAVEL, Bohumil. § 204 [Vyloučení společníka]. In: ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. Zákon o obchodních korporacích. 3. vydání. Str. 534.

[14] JANŮ, Petr. § 159 [Výkon funkce člena voleného orgánu]. In: PETROV, Jan, VÝTISK, Michal, BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (3. aktualizace).

[15] Např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2018, sp. zn. 27 ICdo 62/2017.

[16] ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil. § 51 [Pravidlo podnikatelského úsudku a pokyny nejvyššího orgánu]. In: ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. Zákon o obchodních korporacích. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, str. 166

[17] Např. ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil. § 51 [Pravidlo podnikatelského úsudku a pokyny nejvyššího orgánu]. In: ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. Zákon o obchodních korporacích. 3. vydání. Str. 166, či HADRAVOVÁ, Petra. Povinnost loajality statutárního orgánu. Obchodněprávní revue. 2021, č. 1, str. 49.

[18] Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 2. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3864/2008, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3325/2016, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2018, sp. zn. 27 ICdo 62/2017 anebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2695/2018.

[19] MANCELOVÁ, Silvia. Loajalita a péče řádného hospodáře v akciové společnosti. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2015, str. 47.

[20] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018.

[21] Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 5. 2020, sp. zn. 7 Cmo 163/2018.