Společnické dohody, často nazývané též jako vedlejší (extrastatutární) dohody, akcionářské smlouvy, nebo zkráceně SHA („shareholders‘ agreement“), jsou v praxi poměrně často využívaným institutem k úpravě vzájemných práv a povinností společníků obchodních korporací, zejména kapitálových společností. V právní doktríně přitom nepanuje shoda na tom, zda i porušení společnické dohody může být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, či nikoli.

 

Vedlejší dohody v platné právní úpravě

Úvodem je třeba poznamenat, že platný právní řád ČR společnické dohody explicitně neupravuje, avšak apriori ani nezakazuje, ledaže by se vedlejší dohody příčily ust. § 1 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“). Společníci tak mohou v souladu se zásadou smluvní autonomie vůle ve smyslu ust. § 1725 OZ uzavřít vedlejší dohodu jako tzv. inominátní (nepojmenovanou) smlouvu dle ust. § 1746 odst. 2 OZ o libovolném obsahu, přičemž korektivem zde bude právě ust. § 1 odst. 2 OZ, tedy dobré mravy a veřejný pořádek, kogentní ustanovení zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích[1] (dále jen „ZOK“) spolu s obecnými zásadami soukromého práva (např. povinnost poctivost, zákaz zneužití práva, zásada dobrých mravů etc.) a zásadami korporačního práva (např. povinnost loajality, zákaz nedůvodného zvýhodnění společníků, zákaz zásahu do obchodního vedení etc.).

Existenci společnických dohod nepřímo předpokládá i sám ZOK, a to jednak v rámci obecné úpravy podnikatelských seskupení, kde pojednává o tzv. dohodách o výkonu hlasovacích práv v ust. § 75 ZOK, ust. § 77 ZOK a ust. § 78 odst. 2 písm. i) ZOK, jednak v rámci úpravy akciových společností, když v ust. § 491 ZOK normuje tzv. vedlejší dohodu všech akcionářů o zvýšení základního kapitálu.

Vedlejší dohodu mohou uzavřít všichni společníci (akcionáři) společnosti, či jen někteří z nich. Stranou společnické dohody může být dokonce i samotná společnost nebo osoba stojící mimo kapitálovou společnost („nespolečník“), jež má zájem ke společnosti přistoupit.

Obsahem vedlejších dohod jsou zejména ujednání, jež z jakéhokoliv důvodu společníci nechtějí včlenit do zakladatelského právního jednání. Často tak vedlejší dohody upravují předkupní právo k podílu společníků, závazek společníků po určitou dobu nepřevést podíl na třetí osobu, podrobnější pravidla pro řízení společnosti nebo bližší vymezení zákazu konkurence společníka, neboť je notorietou, že ZOK normuje zákaz konkurence pouze pro členy volených orgánů kapitálových společností (srov. ust. § 199 ZOK, ust. § 441 ZOK, ust. § 451 ZOK, ust. § 459 ZOK), nikoliv však pro společníky kapitálových společností, když tento per se neplyne ani z povinnosti loajality – zakladatelské právní jednání však může zákaz konkurence rozšířit i na společníky kapitálových společností[2].

Dále jsou součástí vedlejších dohod ujednání o tzv. drag-alongu (závazek jednoho společníka odprodat svůj podíl na společnosti třetí osobě za stejných podmínek, za jakých svůj podíl třetí osobě prodává jiný společník), tzv. tag-alongu (závazek (např.) většinového společníka v případě, že bude prodávat svůj podíl na společnosti, informovat o takovém prodeji menšinové společníky, a pokud budou mít zájem, zajistit jim odkup jejich podílů společně s podílem většinového společníka za stejných podmínek), o opčním právu (právo na koupi podílu („call opce“) či o problematice prodeje podílu („put opce“), za podmínky, že nastane určitá, v dohodě blíže specifikovaná, právní skutečnost (např. porušení dohody, odchod jednoho ze společníků či člena voleného orgánu) či o tzv. deadlocku (ujednání řešící možnou neshodu mezi společníky, kterou se nedaří vyřešit a jediným řešením je odchod jednoho ze společníků ze společnosti). Nedílnou součástí společnických dohod jsou pak i závazky společníků (stran) o tom, jak budou v určitých případech na valné hromadě hlasovat.

Mezi hlavní výhody společnické dohody patří její neveřejnost a s tím související důvěrnost o jejím obsahu, menší administrativní zátěž při jejím uzavření a změně, neboť na rozdíl od zakladatelského právního jednání kapitálových společností nemusí být uzavřena ve formě veřejné listiny, ledaže si tak strany sjednají.

V neposlední řadě je nezbytné zdůraznit, že závazek vzniklý na základě společnické dohody váže pouze strany této dohody, a nikoliv (budoucí) nabyvatele podílů, ledaže současně s převodem podílu dojde k postoupení společnické dohody na nabyvatele podílu podle ust. § 1895 OZ a násl. a ostatní strany (společníci) dohody s postoupení práv a povinností na nového nabyvatele podílu budou souhlasit.

 

Následky porušení vedlejší dohody

Není pochyb o tom, že porušení společnické dohody představuje porušení smluvní povinnosti a má za následek povinnost nahradit poškozené straně vzniklou újmu ve smyslu ust. § 2913 OZ. Spolu s tím může být porušení povinnosti plynoucí z vedlejší dohody utvrzeno smluvní pokutou.

V právní doktríně se současně vede diskuze nad tím, zda porušení společnické dohody (např. tím, že společník hlasuje na valné hromadě v rozporu s ujednáním ve vedlejší dohodě) může mít za následek vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

 

Porušení společnické dohody jako důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady

Již za účinnosti dřívější právní úpravy Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 24. 9. 2003, sp. zn. 29 Odo 102/2003 dovodil, že důvodem neplatnosti usnesení valné hromady může být i výkon hlasovacího práva v rozporu s dobrými mravy, když konstatoval, že „Důvodem neplatnosti napadaného usnesení by mohl být výkon hlasovacího práva v rozporu s dobrými mravy (§ 3 obč. zák.). Pokud by totiž soud shledal výkon hlasovacích práv druhého žalovaného při přijímání napadaného usnesení v rozporu s dobrými mravy, nebylo by k jeho hlasování možné přihlížet a pro přijetí usnesení by nebyla dosažena potřebná většina hlasů společníků.“

Odpověď na otázku, zda porušení vedlejšího dohody může být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, by se tak mohla zdát zřejmá. Je však třeba uvést, že na citované rozhodnutí rozhodovací praxe dále nenavázala, ba naopak se právní doktrína proti těmto závěrům vymezuje, byť nikoliv jednomyslně.

Např. Janošek tenduje k tomu, že „Pokud bude akcionář (třetí osoba) hlasovat v rozporu s tím, co bylo v dohodě o výkonu hlasovacích práv ujednáno, na platnost unesení valné hromady to nebude mít žádný vliv, ledaže se tato dohoda stane součástí stanov. Zákon totiž umožňuje v řízení podle § 428 a násl. ZOK namítat jen rozpor usnesení valné hromady s právními předpisy, dobrými mravy a stanovami, což dohody o výkonu hlasovacích práv nevtělené do zakladatelského právního jednání nejsou; tím není přirozeně dotčena povinnost akcionáře (třetí osoby) k náhradě případně způsobené újmy vzniklé nedodržením způsobu hlasování – viz § 3 odst. 2 ZOK či povinnost zaplatit smluvní pokutu atd.“[3]. Ke stejnému závěru pléduje i Černá, která uvádí, že „porušení vedlejší hlasovací dohody není důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, zatímco porušení právního předpisu, společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov takovou možnost zakládá, nejde-li o některou z výjimek formulovaných zákonem (§ 131 odst. 3 ObchZ).“[4]

K opačnému závěru dospívá Novotná, jež dovozuje, že „pokud akcionář porušil při hlasování svůj smluvní závazek, a tím též zákon a dobré mravy, nemůže být usnesení přijaté na valné hromadě silou jeho hlasů považováno za usnesení, které je v souladu se zákonem a dobrými mravy.“[5] či Dědič s Lasákem, kteří koketují s myšlenkou, „zda nejde o porušení dobrých mravů, pokud se akcionář chová jinak, než jak se ve smlouvě zavázal, a lze uvažovat o tom, že takové hlasování by mohlo být neplatné pro rozpor s dobrými mravy. I když připustíme závěr, že by hlasování akcionáře mohlo být neplatné, pak jediným důsledkem je, že by soud mohl prohlásit neplatnost přijatého rozhodnutí.“[6]

Ustanovení § 191 odst. 2 ZOK, resp. ust. § 428 odst. 2 ZOK stanoví, že „Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.“, přičemž v rámci judikatury bylo upřesněno, že „důvodem neplatnosti usnesení valné hromady kapitálové společnosti je i jeho rozpor s dobrými mravy (přičemž nemravný může být jak obsah usnesení, tak způsob jeho přijetí).“[7]

 

Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 6. 2025, sp. zn. 7 Cmo 23/2025

Vrchní soud v Praze v tomto případě posuzoval návrh na vyslovení neplatnosti usnesení dozorčí rady akciové společnosti, která v rozporu s akcionářskou dohodou odvolala člena představenstva společnosti – nominanta strany akcionářské dohody. Stranami akcionářské dohody v posuzovaném případě byli pouze akcionáři, avšak ti o odvolání člena představenstva sami nehlasovali, neboť o jeho odvolání hlasovali jejich nominanti (členové dozorčí rady), kterým však byla akcionářská dohoda známa. Vzhledem k těmto skutečnostem Vrchní soud v Praze konstatoval, že v posuzované věci nemůže být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení dozorčí rady porušení akcionářské dohody, neboť akcionářská dohoda členy dozorčí rady (nominanty smluvních stran) nezavazuje.

Na druhou stranu Vrchní soud v Praze výslovně potvrdil, že „je-li uzavřena akcionářská dohoda, může (avšak nikoliv bez dalšího) být její porušení důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení příslušného orgánu společnosti, avšak na rozdíl od soudu prvního stupně má odvolací soud za to, že se jedná pouze a jen o rozhodnutí, jehož se strany takovéto dohody účastnily, tj. hlasovaly o něm.“

V tomto směru lze poukázat zejména na bod č. 54 usnesení odvolacího soudu, kde se uvádí: „Základní fungování akciové společnosti, jakož i vztahy mezi jejími akcionáři navzájem a vztahy mezi samotnou společností a akcionáři, určují stanovy společnosti. Vedle těchto základních zakladatelských dokumentů lze uzavřít i akcionářskou dohodu (tak jako je tomu v daném případě). Akcionářská dohoda (zde nazvaná dohoda společníků) upravuje vztahy mezi akcionáři (společníky akciové společnosti), související s jejich účastí ve společnosti; tj. obsahuje zvláštní ujednání akcionářů upravující jejich vzájemné vztahy a vnitřní poměry společnosti (např. se mohou týkat výkonu hlasovacích práv akcionářů, obchodní strategie, investic, personálního vedení společnosti, tj. struktury orgánů společnosti včetně obsazení statutárních a dozorčích orgánů společnosti apod.). Ujednání zakotvená v těchto dohodách se týkají toliko stran, které dohodu uzavřely, a zavazují pouze akcionáře, kteří jsou jejich smluvní stranou. Důsledkem (následkem) porušení akcionářské dohody (a to i např. tím, že hlasuje na valné hromadě v rozporu s ujednáním akcionářské dohody) není (bez dalšího) neplatnost usnesení valné hromady.“

 

Závěr

Recentní rozhodnutí Vrchního soudu v Praze lze hodnotit bezpochyby pozitivně, neboť potvrzuje, že i porušení společnické dohody může založit důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pro rozpor s dobrými mravy, avšak pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebude dostačující, že společníci (strany společnické dohody) hlasovali na valné hromadě v rozporu s tím, jak si ujednali ve společnické dohodě.

Je třeba totiž akcentovat, že porušení společnické dohody je v zásadě porušením smluvní povinnosti, byť je možné na toto porušení obligačního závazku nahlížet (sekundárně) i jako na jednání rozporné s dobrými mravy. Pouze na základě této úvahy však není možné dojít k automatickému naplnění důvodů pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, což ostatně potvrdil i Vrchní soud v Praze.

Platí totiž, že „Předpokladem k tomu, aby soud nevyslovil neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti, kterým byl porušen zákon nebo stanovy, je současné splnění podmínky, že porušení zákona nebo stanov nemělo závažné právní následky a podmínky, že nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je v zájmu společnosti hodném právní ochrany.“[8], přičemž „Účelem práva dovolat se neplatnosti usnesení VH je 

• nejen ochrana individuálních práv dotčených osob (akcionářů, členů vol. org. atd.); ale i
• ochrana zákonnosti vnitřních poměrů AS, a to s ohledem na širší kontext ochrany AS, resp. všech osob uvedených ad (i), jakož i dalších osob, jež mohou být těmito vnitřními poměry dotčeny.“[9]

Lze tedy shrnout a uzavřít, že jen a pouze na základě porušení společnické dohody nemůže být soudem vyslovena neplatnost usnesení valné hromady, ale vždy k tomuto musí přistoupit další skutečnost, jež bude v souladu se smyslem a účelem práva dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady způsobilá naplnit podmínky pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

 

 

Tomáš Svoboda, absolvent magisterského studia Právnické fakulty UK v Praze
Ilustrační foto: canva.com

 

 

---

[1] PELIKÁN, Robert. Několik poznámek k mezím dispozitivity práva kapitálových společností. Právní rozhledy. 2025, č. 15-16, str. 515-519.

[2] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2015, sp. zn. 29 Cdo 1436/2014.

[3] JANOŠEK, Vladimír. Dohody o výkonu hlasovacích práv, akcie bez hlasovacích práv, sistace hlasovacích práv akcionáře (nejen) na základě ujednání stanov. Obchodněprávní revue. 2016, č. 4, str. 111.

[4] ČERNÁ, Stanislava. Vedlejší dohody (sideletters) společníků kapitálových společností. Obchodněprávní revue. 2011, č. 1, str. 7.

[5] NOVOTNÁ, Monika. Rozhodování o neplatnosti usnesení orgánu obchodní korporace v intencích základních zásad soukromého práva. Bulletin advokacie. 2017, č. 3, str. 43.

[6] CSACH, Kristián, HAVEL, Bohumil a kol. Akcionářské dohody. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2017, str. 57. ISBN: 978-80-7552-785-1.

[7] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017.

[8] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018.

[9] LOKAJÍČEK, Jan, JOSKOVÁ, Lucie. § 428 [Neplatnost usnesení valné hromady]. In: LOKAJÍČEK, Jan a kol. Zákon o obchodních korporacích. Vybraná ustanovení. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2024, marg. č. 1