Následující článek se zaměřuje na analýzu závěrů vybrané aktuální judikatury týkající se přezkumu rozhodnutí shromáždění společenství vlastníků jednotek, a to zejména na závěry vyplývající z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2024, sp. zn. 26 Cdo 2201/2023, podle kterého může soud výjimečně také zasáhnout do poměrů společenství a uspořádat poměry vlastníků podle slušného uvážení, a to dle ust. § 1209 odst. 1, 2 o. z., v aktuálním znění.

Z právní úpravy bytového spoluvlastnictví[1] v občanském zákoníku (dále jen o. z.[2]) vyplývá, že tzv. společenství vlastníků je podle zákona právnickou osobou, která má specifický účel, a to zajistit správu domu a pozemku tam, kde jsou v domě vymezeny tzv. jednotky[3] (§ 1159 o. z.), a je přitom způsobilá[4] nabývat práva a zavazovat se k povinnostem. Tato správa zahrnuje[5] to, co je v zájmu všech spoluvlastníků nutné či účelné pro řádnou péči o dům a pozemek jako funkční celek a také pro zachování nebo zlepšení společných částí (ty jsou definovány v § 1160 o. z.). Shromáždění pak tvoří všichni vlastníci jednotek a je způsobilé usnášet se za přítomnosti vlastníků jednotek, kteří mají většinu všech hlasů, k přijetí rozhodnutí se vyžaduje souhlas většiny hlasů přítomných vlastníků jednotek, ledaže stanovy nebo zákon vyžadují vyšší počet hlasů (§ 1206 o. z.). Právo tzv. přehlasovaného vlastníka obrátit se na soud je pak upraveno v § 1209 o. z.

Právní úprava ust. § 1209 o. z. 

Předchozí znění ust. § 1209 odst. 1 o. z. (v době od 1. 1. 2014 do 30. 6. 2020) upravovalo původně dvě situace. Za prvé možnost přehlasovaného vlastníka jednotky navrhnout soudu, aby o záležitosti,[6] ve které byl na shromáždění přehlasován, rozhodl soud, pokud je k tomu důležitý důvod, příp. aby též soud zakázal jednat podle napadeného rozhodnutí shromáždění.

Naproti tomu původní znění § 1209 odst. 2 o. z. upravovalo poněkud odlišnou situaci, když o záležitosti řádně předložené shromáždění k rozhodnutí nebylo ani rozhodnuto, a to z důvodu nezpůsobilosti[7] shromáždění usnášet se. Pokud k tomu byl důležitý důvod, mohl pak každý vlastník jednotky navrhnout soudu, aby o této záležitosti rozhodl.

Nové znění § 1209 odst. 2 však s účinností od 1. 7. 2020 (když dosavadní odstavec 2 se stal odstavcem 3) stanoví, že „soud uspořádá právní poměry vlastníků jednotek podle slušného uvážení“ a „může zejména rozhodnout, zda se má rozhodnutí uskutečnit bez výhrad, s výhradami či proti zajištění, anebo zda se uskutečnit vůbec nemá“.

Nejvyšším orgánem společenství je shromáždění, do jehož působnosti spadají záležitosti uvedené v ust. § 1208 o. z. (např. změny stanov, volba a odvolávání členů volených orgánů atd.). Nemálo často se pak stává, že shromáždění o nějaké záležitosti sice rozhodne, ovšem někteří vlastníci jednotek jsou v takové záležitosti přehlasováni (tedy nesouhlasí s přijatou záležitostí), resp. rozhodne o nějaké záležitosti negativně (tj. nepřijme navrženou záležitost, když se pro přijetí nenajde dostatek potřebných hlasů), příp. se o nějaké záležitosti vůbec nerozhodne, protože shromáždění nebude ani obecně způsobilé se usnášet.

Vzniká pak otázka, zda soud může dle ust. § 1209 odst. 1, 2 o. z. v aktuálním znění (od 1. 7. 2020) přezkoumat rozhodnutí (usnesení) shromáždění, jímž nebyla schválena záležitost zařazená na program shromáždění, a to pro nedosažení požadované většiny (tj. nikoliv pro nezpůsobilost shromáždění usnášet se), a jak vůbec může soud podle § 1209 odst. 1, 2 o. z. rozhodnout. K těmto otázkám se pak vyjadřuje i nejnovější judikatura, zejména pak usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2024, sp. zn. 26 Cdo 2201/2023 (dále jen jako „citované usnesení“).

Přehlasovaný vlastník jednotky a důležité důvody

Z výše uvedené aktuální právní úpravy vyplývá, že v případě, že přehlasovaný vlastník jednotky s usnesením shromáždění společenství vlastníků nesouhlasí, a jde-li o záležitosti týkající se správy domu a pozemku, může se domáhat určení neplatnosti přijatého usnesení (§ 1209 odst. 1 o. z., podmínky viz též dále). V souladu a za podmínek aktuálního znění ust. § 1209 odst. 2 o. z. však může také (výjimečně) navrhnout, aby soud o takové záležitosti přímo rozhodl. Právo obrátit se na soud s návrhem na přezkoumání usnesení přijatého shromážděním je pak omezeno z hlediska osobního, časového, i věcného. Takovou žalobu může podat totiž pouze přehlasovaný vlastník,[8] pouze ve lhůtě tří měsíců ode dne, kdy se o rozhodnutí dozvěděl nebo dozvědět mohl, a pouze tehdy, je-li pro to důležitý důvod (kumulativní podmínky dle § 1209 odst. 1 o. z.). Právní úprava tak zohledňuje hledisko minimalizace[9] zásahů veřejné (soudní) moci do soukromoprávních vztahů. Pro rozhodnutí soudu o tom, že napadené usnesení shromáždění bylo přijato v rozporu se zákonem či stanovami, však musí být nejprve splněna zákonná podmínka, že k přezkumu napadeného usnesení existuje důležitý důvod.[10]

Za důležité důvody lze považovat takové záležitosti, kdy je usnesením přijatým shromážděním přímo zasaženo do samotného právního postavení vlastníků jednotek nebo do podstaty předmětu jejich vlastnictví, z hlediska účelu jeho využití.[11] Judikatura dovodila, že např. navýšení plateb do tzv. fondu oprav [tj. příspěvků na správu domu a pozemku ve smyslu § 1208 písm. c) o. z.] zásadně nelze považovat za záležitost, která přímo zasahuje do právního postavení vlastníků jednotek nebo do podstaty předmětu jejich vlastnictví z hlediska účelu jeho využití, ledaže v konkrétním případě jde o extrémní navýšení.[12] Usnesení shromáždění vlastníků jednotek o volbě člena (členů) výboru společenství pak bylo starší judikaturou shledáno jako důležitá záležitost,[13] podobně jako např. rozhodnutí o revitalizaci domu.[14]

Hlasování vlastníků jednotek na shromáždění je projevem vzájemného vztahu mezi spoluvlastníky a v případě, že existuje společenství vlastníků jednotek v podobě právnické osoby, je rozhodování vlastníků jednotek také projevem tvorby vůle této právnické osoby,[15] jak též vyplývá z citovaného rozhodnutí. Je však nutné zdůraznit, že práva jednotlivých vlastníků jsou omezena stejným vlastnickým právem ostatních vlastníků jednotek,[16] resp. vlastnictví bytu nebo nebytového prostoru je z podstaty věci nutně omezeno v rozsahu, ve kterém je třeba respektovat nutnost hospodaření s budovou jako celkem.[17]

Uspořádání poměrů vlastníků soudem podle slušného uvážení

Rozhodnutí (usnesení) shromáždění lze tedy přezkoumat postupem dle výše uvedeného ust. § 1209 odst. 1 a 2 o. z. Před novelizací provedenou zákonem č. 163/2020 Sb. se přehlasovaný vlastník[18] jednotky mohl domáhat pouze určení neplatnosti[19] usnesení přijatého shromážděním. Soud původně nemohl toto usnesení změnit ani ho nahradit svým vlastním rozhodnutím, pouze přezkoumával, zda shromáždění přijalo usnesení platně, tj. v souladu s právními předpisy a stanovami společenství.

Z ust. § 1209 odst. 1 o. z. v aktuálním znění po novelizaci pak vyplývá, že nesouhlasí-li přehlasovaný vlastník jednotky s usnesením shromáždění společenství vlastníků jednotek přijatým právě v záležitosti týkající se správy domu a pozemku, může se domáhat zejména určení neplatnosti přijatého usnesení, avšak nově může přehlasovaný vlastník výjimečně také navrhnout, aby soud o takové záležitosti přímo rozhodl. Podmínky takového návrhu jsou stanoveny právě v § 1209 odst. 2 o. z. Ust. § 1209 odst. 1, 2 o. z. pak nelze dle citovaného rozhodnutí považovat za speciální[20] ustanovení k obecným ustanovením § 258 až 261 o. z. Účelem ust. § 1209 odst. 1 v aktuálním znění je i nadále ochrana práv a oprávněných zájmů vlastníků jednotek, resp. ochrana zákonnosti ve vnitřních poměrech společenství, a soulad těchto vnitřních poměrů s autonomní úpravou provedenou ve stanovách, zprostředkovaně i ochrana všech dalších osob.

Po výše uvedené novelizaci tedy soud může svým rozhodnutím rovněž zasáhnout do poměrů společenství a uspořádat poměry vlastníků podle slušného uvážení dle ust. § 1209 odst. 2 o. z., podrobnější podmínky takového uspořádání poměrů již zákon nestanoví. Tedy i v případě, že usnášeníschopné shromáždění přijalo rozhodnutí, může soud toto usnesení „změnit“ nebo ho „nahradit“ svým vlastním rozhodnutím.[21]

Postup soudu dle aktuální judikatury a platného znění občanského zákoníku je tedy následující. Primárně soud musí přezkoumat, zda shromáždění (jako nejvyšší orgán společenství vlastníků) přijalo usnesení o záležitostech stanovených programem platně, tj. v souladu s právními předpisy a stanovami společenství. Dospěje-li k závěru, že nikoliv, vysloví jeho neplatnost.[22] Dále může soud, byť by to měl být výjimečný postup, zasáhnout do poměrů společenství a uspořádat poměry vlastníků podle slušného uvážení. Tedy i v případě, že usnášeníschopné shromáždění přijalo (platné) rozhodnutí, může soud toto usnesení změnit nebo ho nahradit svým vlastním rozhodnutím. Jedná se však o výraznou ingerenci soudu do poměrů společenství a mělo by k ní docházet jen výjimečně.

Dle citovaného usnesení je možné i v poměrech společenství vlastníků použít obecnou úpravu spolku o dovolání se neplatnosti rozhodnutí orgánu, resp. o následcích rozporu rozhodnutí s dobrými mravy (§ 1221 odst. 1 ve spojení s § 258, resp. 245 o. z.). Rozhodnutím soudu o platnosti či neplatnosti usnesení shromáždění bude často předmět sporu vyřešen, zejména v případech prohlášení neplatnosti usnesení nebude zpravidla důvod, aby ho soud nahrazoval, když postačí, že o dané záležitosti shromáždění znovu a platně rozhodne. Obecně totiž platí princip rozhodování vlastníků na základě tzv. majority, kdy nesouhlasící menšina se musí rozhodnutí podřídit.[23] Odmítnutí soudní ochrany s poukazem na absolutně pojímaný princip majorizace by však mohlo vést ke zjevné nespravedlnosti, zejména v situacích, kdy by rozhodnutí většiny mohlo pro přehlasovaného vlastníka hrozit vážnou újmou.[24] V takových situacích bude soud právě postupovat dle § 1209 odst. 2 o. z.[25]

Dalším zásadním závěrem, který z citovaného usnesení plyne, je to, že soudní řízení podle § 1209 odst. 1, 2 o. z. se posuzuje jako řízení, u něhož z právního předpisu vyplývá určitý způsob vypořádání vztahu mezi účastníky.[26] Soud se tedy může odchýlit od návrhu (žalobního petitu) na vydání konkrétního rozhodnutí, když bude vázán pouze obsahovým vymezením rozhodnutí, které je přezkoumáváno.[27] Tedy v případě, že se žalobce (přehlasovaný vlastník) bude domáhat např. neplatnosti, může soud uspořádat právní poměry vlastníků jednotek podle pravidel slušného uvážení, nebo např. v případě návrhu na nahrazení napadeného usnesení může soud vyslovit pouze neplatnost, pokud jiný zásah již není nezbytný, aniž by usnesení sám nahrazoval. Výklad ust. § 1209 odst. 1, 2 o. z. musí být totiž dle citovaného rozhodnutí prováděn ve spojení s § 258 o. z., když při rozhodování dle § 1209 odst. 1, 2 o. z. nemůže být odepřen přezkum usnesení shromáždění ohledně neplatnosti rozhodnutí jen proto, že si vlastník nevybral správně způsob ochrany svých práv.[28] Nadále však platí, že právo obrátit se na soud s návrhem na přezkum usnesení přijatého shromážděním je omezeno z hlediska osobního, časového a věcného (viz výše), nebudou-li proto tyto podmínky splněny, soud napadené rozhodnutí nepřezkoumá.

Závěrem pak z citovaného usnesení plyne, že ust. § 1209 odst. 1, 2 o. z. se musí vztahovat i na rozhodnutí „negativní“; tj. situace, kdy shromáždění bylo sice usnášeníschopné, ale pro přijetí rozhodnutí na programu nehlasovala požadovaná většina, tj. byl návrh zamítnut (oproti situaci upravené v § 1209 odst. 3 o. z., kde se hovoří o shromáždění nezpůsobilém se usnášet, což je situace odlišná). I negativní rozhodnutí totiž může závažně zasáhnout do právního postavení vlastníka jednotky.

Z citovaného usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2024, sp. zn. 26 Cdo 2201/2023, tak plynou tyto zásadní závěry:

1. Ust. § 1209 odst. 1 a 2 o. z. je třeba vykládat ve spojení s § 258 o. z. Soud primárně zkoumá, zda shromáždění přijalo usnesení platně (tj. v souladu s právními předpisy a stanovami společenství), dospěje-li k závěru, že nikoliv, vysloví jeho neplatnost. Výjimečně může soud také zasáhnout do poměrů společenství a uspořádat poměry vlastníků podle slušného uvážení.
2. Řízení podle § 1209 odst. 1 a 2 o. z. je řízením, u něhož z právního předpisu vyplývá určitý způsob vypořádání vztahu mezi účastníky.

Závěr

Z výše uvedeného je zřejmé, že soudní judikatura nadále významným způsobem upřesňuje výklad zákonných ustanovení týkajících se právních poměrů vlastníků jednotek a činnosti společenství vlastníků, jako tomu bylo např. u zásadního usnesení NS z 15. 3. 2023, sp. zn. 26 Cdo 854/2022 (R 98/2023 civ., dle kterého společenství vlastníků není oprávněno rozhodnout o omezení práv vlastníka jednotky ohledně užívání bytu) či dalších soudních rozhodnutí.[29] Znalost aktuální judikatury je tak v oblasti bytového práva nezbytná.

 

Mgr. Karel Šemík je soudcem Okresního soudu v Ústí nad Labem a odborným asistentem Katedry práva a politologie FSE UJEP Ústí nad Labem a doktorandem na PF UK Praha.

Ilustrační foto: Pixabay.com

---

[1] T. Dvořák: Vlastnictví jednotek podle zákona o vlastnictví bytů a bytové spoluvlastnictví podle občanského zákoníku v České republice po rekodifikaci soukromého práva – základní otázky, STUDIA IURIDICA Cassoviensia č. 1/2017, str. 77-91.

[2] Zákon č. 89/2012 Sb., v aktuálním znění.

[3] Jednotka je pak definována v ust. § 1159 o. z. jako bytová jednotka, zákonná pravidla platí ovšem shodně s ohledem na ust. § 1158 odst. 2 o. z. i pro nebytové prostory.

[4] J. Holejšovský, M. Novotný: § 1194 [Vymezení společenství vlastníků], in J. Spáčil, M. Králík a kol.: Občanský zákoník III. Věcná práva (§ 976-1474), 2. vyd., C. H. Beck, Praha 2021, str. 936, marg. č. 1. Srov. též závěry usnesení NS ze dne 30. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 406/2010.

[5] Ust. § 1194 ve spojení s § 1189 o. z.

[6] Tedy ohledně návrhu, resp. rozhodované otázce (k tomu viz ust. § 1208 o. z. o působnosti shromáždění).

[7] Tj. nebylo o dané věci rozhodnuto ani pozitivně, ani negativně.

[8] Aktivně legitimován k podání žaloby na neplatnost usnesení shromáždění vlastníků jednotek je pouze vlastník, který byl na tomto shromáždění přítomen a proti rozhodnutí hlasoval, jak plyne z rozsudku NS ze dne 8. 6. 2016, sp. zn. 26 Cdo 4386/2015. Srov. dále např. usnesení NS ze dne 10. 4. 2019, sp. zn. 26 Cdo 3607/2018, a ze dne 1. 8. 2022, sp. zn. 26 Cdo 189/2022 (přehlasovaným vlastníkem jednotky při hlasování mimo zasedání není ten, kdo se k navrženému rozhodnutí bez vážných důvodů nevyjádří).

[9] Viz odůvodnění usnesení NS ze dne 7. 2. 2023, sp. zn. 26 Cdo 3196/2022.

[10] Srov. starší judikaturu k pojmu důležitá záležitost, např. usnesení NS ze dne 22. 10. 2008, sp. zn. 28 Cdo 3246/2007.

[11] Usnesení NS ze dne 15. 3. 2017, sp. zn. 26 Cdo 4567/2016.

[12] Tamtéž.

[13] Rozsudek NS ze dne 25. 1. 2012, sp. zn. 29 Cdo 3706/2010.

[14] Rozsudek NS ze dne 8. 6. 2016, sp. zn. 26 Cdo 4386/2015.

[15] Nález ÚS ze dne 8. 3. 2005, sp. zn. I. ÚS 646/04.

[16] Nález ÚS ze dne 13. 3. 2001, sp. zn. Pl. ÚS 51/2000.

[17] Usnesení NS ze dne 7. 2. 2023, sp. zn. 26 Cdo 3196/2022.

[18] Viz např. T. Dvořák: Soudní ochrana člena společenství vlastníků jednotek proti neplatným usnesením shromáždění, Soudní rozhledy č. 10/2018, str. 310-317.

[19] Viz k tomu též dřívější judikatura: rozsudek NS ze dne 25. 1. 2012, sp. zn. 29 Cdo 383/2010, nebo usnesení NS ze dne 16. 10. 2019, sp. zn. 26 Cdo 1657/2018.

[20] Viz bod 13 a 14 odůvodnění citovaného usnesení sp. zn. 26 Cdo 2201/2023. Tedy názor, že vyslovení neplatnosti usnesení shromáždění vlastníků se lze domáhat právě jen podle těchto obecných ustanovení, resp. tomu odpovídající závěry vybrané odborné literatury, soud v citovaném usnesení nepřevzal.

[21] V § 1209 odst. 2 o. z. je pak uveden demonstrativní výčet způsobů, jak soud může rozhodnout. Viz též bod 22 odůvodnění citovaného usnesení.

[22] Dle § 1209 odst. 1 ve spojení s § 258 o. z., viz bod 23 citovaného usnesení.

[23] Viz též nález ÚS ze dne 13. 3. 2001, sp. zn. Pl. ÚS 51/2000.

[24] Bod 24 odůvodnění citovaného usnesení.

[25] Srov. v tomto směru se soudní úpravou poměrů spoluvlastníků dle § 1139 o. z.

[26] § 153 odst. 2 o. s. ř: „Soud může překročit návrhy účastníků a přisoudit něco jiného nebo více, než čeho se domáhají, jen tehdy, jestliže z právního předpisu vyplývá určitý způsob vypořádání vztahu mezi účastníky.“

[27] Viz bod 25 odůvodnění citovaného rozhodnutí, příp. závěry rozsudku NS ze dne 17. 10. 2017, sp. zn. 22 Cdo 192/2017.

[28] Bod 27 odůvodnění citovaného usnesení.

[29] Viz např. K. Šemík: Aktuální otázky týkající se rozhodování ve věcech společenství vlastníků jednotek, Bulletin advokacie č. 9/2024, str. 38-42.