Na úvod si zopakujme, že pod pojmem dluhopis rozumíme cenný papír[1] na řad nebo na doručitele (česká právní úprava de lege lata neakceptuje dluhopis jako cenný papír na doručitele) nebo zaknihovaný cenný papír, s nímž je spojeno právo na splacení určité dlužné částky a případně vyplacení stanovených výnosů a další povinnosti. Dluhopis tak umožňuje zajistit subjektu zdroj financování, aniž by si musel půjčit (např. v bance), jeho věřitelská platforma je tak rozložena mezi různě širokou řadu majitelů dluhopisů.[2]

 

Dluhopisy byly známé již ve středověku, ovšem obdobím jejich hromadného využívání je až 19. století. Dluhopisy tehdy začaly plnit funkci, kvůli které jsou využívány dodnes – dluhopisy představují při dluhovém financování alternativu k bankovnímu úvěru. K rozmachu dluhopisů přispěl v té době především rozvoj podniků, které začaly hledat nové způsoby financování mimo financování majetkového (pomocí akcií) nebo bankovními úvěry.[3]

Dluhopisy typicky emituje stát, územní samosprávný celek (kraj, obec) nebo obchodní korporace (právnická osoba). Může tak činit, i jakákoli fyzická osoba. Podmínkou, aby mohl být dluhopis v Česku veřejně nabízen, je schválený prospekt od ČNB nebo pokud je udělena výjimka ČNB, např. velikostí emise do 1 mil. eur. V jiném případě může být nabízen pouze neveřejně.

Dluhopis se také někdy nazývá též jako obligace či bond. [4]

 

In medias res: Rozšířený senát[5] Nejvyššího správního soudu vydal 16. dubna 2025 usnesení č. j. 1 Afs 208/2023-57, které, podle mého názoru, představuje zásadní příspěvek k výkladu daňové uznatelnosti úroků z dluhopisů.

Zajímavý právní spor se týkal toho, zda úroky z dluhopisů emitovaných do konce roku 2013 lze považovat za úroky z půjček a úvěrů podle § 24 odst. 2 písm. zi) zákona o daních z příjmů, nebo zda jejich uznatelnost musí být posuzována podle obecné klauzule § 24 odst. 1. Tato otázka byla dlouho sporná, protože právní i ekonomická povaha dluhopisů se v určitých aspektech podobá úvěrovým instrumentům, nicméně zákon jejich podřazení výslovně neupravoval.

V daném případě akciová společnost v roce 2012 emitovala korunové dluhopisy v celkovém objemu jedné miliardy korun s pevně stanoveným ročním úrokem 12 % a splatností v roce 2032.

Dluhopisy byly upsány jediným akcionářem a jejich kupní cena byla započtena proti jeho pohledávce vůči společnosti. Společnost v roce 2013 vyplatila akcionáři úroky ve výši 120 milionů korun a tyto úroky vykázala jako daňově uznatelné výdaje. Správce daně je však z daňových nákladů vyloučil s odkazem na to, že zákon v tehdy platném znění umožňoval daňově uznat pouze úroky z půjček a úvěrů. Odvolací orgán citovaný názor potvrdil a krajský „správní“ soud žalobu společnosti zamítl.

Rozšířený senát NSS se musel vypořádat s otázkou, zda lze dluhopis chápat jako zvláštní formu půjčky či úvěru. Vycházel přitom především ze systematického a jazykového výkladu. Konstatoval, že úroky z dluhopisů mají sice podobnou ekonomickou funkci, ale právní základ jejich existence je odlišný. Dluhopis je cenný papír, který zakládá závazek emitenta vůči jeho majiteli. Nejde však o smluvní závazek z půjčky nebo úvěru. Zákonodárce v období do konce roku 2013 výslovně nepočítal s jejich podřazením pod § 24 odst. 2 písm. zi). Rozšiřující (extenzivní) výklad by proto znamenal nepřípustnou extenzi daňového práva ve prospěch poplatníka, která by neměla oporu v textu zákona.

Rozšířený senát NSS uzavřel, že úroky z dluhopisů nelze pro účely daní z příjmů do konce roku 2013 podřazovat pod úroky z půjček a úvěrů. Daňová uznatelnost takových úroků se musí posuzovat výhradně podle obecné klauzule v § 24 odst. 1, tedy zda jde o výdaje prokazatelně vynaložené na dosažení, zajištění a udržení zdanitelných příjmů. V praxi to znamená, že poplatník musí doložit, že emise dluhopisů skutečně sloužila k financování jeho hospodářské činnosti, nikoli pouze k účelovým transakcím, jejichž cílem je snížení daňové povinnosti.

NSS jasně konstatoval, že lingvistický, historický i teleologický výklad zákona vedou k jednoznačnému závěru, který současně nezpůsobuje zjevně nerozumný výsledek nebo výsledek rozporný s ústavně chráněnými právy. Je proto třeba vyjít ze zákonného textu, který i v období od 1. 1. 2005 do 31. 12. 2013 zahrnoval do testu zaplacení pouze a jenom úroky z úvěru či z půjčky hrazené fyzické osobě, která nevede účetnictví, a nikoliv ze všech zdrojů financování vyjmenovaných v § 19 odst. 1 písm. zk) zákona o daních z příjmů.

Sečteno – na řešenou otázku je tedy třeba odpovědět, že úroky z dluhopisů nejsou podřaditelné pod „úroky z půjček a úroky z úvěrů“, jak je vymezoval § 24 odst. 2 písm. zi) zákona o daních z příjmů ve znění účinném od 1. 1. 2005 do 31. 12. 2013.

 

Důležitost a přínos judikátu

Význam rozhodnutí přesahuje rámec jednotlivého sporu. Daňové subjekty nemohou spoléhat na extenzivní výklady ve svůj prospěch, pokud text zákona explicitně uvádí pouze určité instituty. Jestliže zákon zmiňuje jen půjčky a úvěry, nelze pod tuto kategorii dodatečně podřadit i dluhopisy. To potvrzuje zásadu, že výjimky a speciální pravidla v daňovém právu podléhají restriktivní interpretaci. I když se to může někomu i nelíbit.

Zároveň je však třeba zdůraznit, že situace se změnila po roce 2013. Novelami zákona o daních z příjmů byla terminologie zpřesněna a zohlednila se i daňová relevance úroků z dluhopisů. Zákonodárce tak postupně odstranil mezery, které dříve umožňovaly spory o výklad. Úroky z dluhopisů se tak dostaly do jasnějšího právního rámce, a daňová praxe se již nemusela opírat o generální klauzuli, ale mohla vycházet z výslovného ustanovení. Rozšířený senát proto své rozhodnutí výslovně vztahuje jen na období do konce roku 2013.

 

Závěrem

Pro současnou legislativu a praxi je tak tento judikát spíše historicko-interpretačním mezníkem, který zpřesňuje pravidla pro hodnocení daňových nákladů v minulých zdaňovacích obdobích. Přesto má i aktuální význam, protože připomíná, že i dnes musí poplatníci při využívání finančních instrumentů vždy prokazovat jejich reálný hospodářský účel. Finanční správa a soudy většinou nebudou akceptovat konstrukce, jejichž smyslem je pouze formální využití rozdílů v zákonné terminologii za účelem snížení daně.

Rozhodnutí rozšířeného senátu tak posiluje důraz na skutečný ekonomický obsah transakcí a varuje před spoléháním na účelové formální kvalifikace. Historicky vyjasňuje, že úroky z dluhopisů do roku 2013 nebyly zvláštní kategorií daňově uznatelných nákladů, ale bylo třeba je posuzovat podle obecné klauzule. Současně ale ukazuje na vývoj legislativy, která později tyto otázky výslovně upravila a odstranila interpretační nejasnosti.

—

Článek byl zpracován podle usnesení rozšířeného senátu Nejvyššího správního soudu ze dne 16. 4. 2025, čj. 1 Afs 208/2023-57. Věc: ENDL + K, a. s., proti Odvolacímu finančnímu ředitelství o úroky z dluhopisů, o kasační stížnosti žalobkyně.[6]

 

JUDr. Petr Kolman, Ph.D., právní pedagog a člen RK ČNB
Ilustrační foto: redakce AD

 

---

[1] I když mnohdy má cenný papír cenu pouze a jen toho papíru, na kterém byl vydán. Jak trefně glosoval cenu některých dluhopisů Vlasta Burian ve filmu Ducháček to zařídí.  Tahle moudrost, žel, platí dodnes.

[2] Více např.: KOTÁSEK, J.:  Právo cenných papírů. V Praze: C. H. Beck, 2014. Academia iuris (C. H. Beck), ISBN 978-80-7400-515-2

[3] Srov. VÍTEK, J. Pojem a právní povaha cenných papírů. In KOTÁSEK, J., PIHERA V., POKORNÁ, J., a kol. Kurs obchodního práva: právo cenných papírů. 5. vyd. Praha: C. H. Beck, 2009, ISBN 978-80-7179-454-7. nebo PŘIBYL, Zd.: Základy práva cenných papírů. 1. vyd. Praha: Nakladatelství V. Kvasnička, 1995, 92 s. ISBN 8085255685.

[4] Blíže Stadník B.: Teorie a praxe dluhopisů I, VŠE Praha, 2013, ISBN978-80-2451-919-7, nebo Lasák, J.; Pokorná, J.; Čáp, Z.; Doležil, T. a kol.: Zákon o obchodních korporacích: komentář. I. díl. Praha: Wolters Kluwer, 2014. Komentáře (Wolters Kluwer ČR). ISBN 978-80-7478-537-5.

[5] Jak výstižně říkával již legendární brněnský profesor správního práva procesního i hmotného a soudce NSS Petr Průcha – Když něco řeší rozšířený (!) senát, tak jde o něco zásadního, což by se mělo následně rozšířit mezi co nejvíce rozumných fyzických i právnických osob. Což je i jeden ze snad legitimních důvodů, proč se autor rozhodl napsat tento článek.

[6] Prejudikatura: č. 3076/2014 Sb. NSS, č. 4517/2023 Sb. NSS a č. 4661/2025 Sb. NSS; č. 1/2019 Sb. NS.

 

 

Použitá a doporučená literatura

Stadník B.: Teorie a praxe dluhopisů I, VŠE Praha, 2013, ISBN978-80-2451-919-7

Lasák, J.; Pokorná, J.; Čáp, Z.; Doležil, T. a kol. Zákon o obchodních korporacích: komentář. I. díl. Praha: Wolters Kluwer, 2014. Komentáře (Wolters Kluwer ČR). ISBN 978-80-7478-537-5.

KOTÁSEK, J.:  Právo cenných papírů. V Praze: C. H. Beck, 2014. Academia iuris (C. H. Beck), ISBN 978-80-7400-515-2

VÍTEK, J. Pojem a právní povaha cenných papírů. In KOTÁSEK, J., PIHERA V., POKORNÁ, J., a kol. Kurs obchodního práva: právo cenných papírů. 5. vyd. Praha: C. H. Beck, 2009, ISBN 978-80-7179-454-7.

PŘIBYL, Zd.: Základy práva cenných papírů. 1. vyd. Praha: Nakladatelství V. Kvasnička, 1995, 92 s. ISBN 8085255685.