Jednou ze složek zásady poctivosti, kterou normuje ust. § 6 OZ, a jež tvoří základní zásadu soukromého práva, je i zákaz venire contra factum proprium. Přestože tento tzv. zákaz jednání v rozporu s vlastním dřívějším chováním občanský zákoník přímo nezmiňuje, lze jej dovodit z principu poctivosti ve smyslu ust. § 6 OZ, a proto se aplikuje i v případech, kdy je jednání osoby, jež se zachová v rozporu se svým dřívějším chováním, dokonce výkonem jejího subjektivního práva.

 

Zásada poctivosti

Poctivost ve smyslu ust. § 6 OZ je právním principem ovládajícím celý právní řád^[1], jenž vyjadřuje objektivní standard chování, a která byla součástí našeho právního řádu již před účinností občanského zákoníku.^[2] Zásadu poctivosti zakotvenou v ust. § 6 OZ lze vymezit jako požadavek, resp. povinnost, chovat se k ostatním v právním styku čestně, odpovědně a ohleduplně, tj. zejména zohledňovat očekávání, jež v ostatních jednající vyvolává a usilovat o naplnění účelu společného úsilí.

Funkce zásady poctivosti je především „interpretační, doplňující a korigující (či korektivní)“^[3] a skládá se ze dvou složek, a to složky aktivní a pasivní. Aktivní složkou se rozumí vlastní (aktivní) poctivé jednání vůči jinému, které lze blíže vymezit jako „slušné, férové jednání prosté jakékoli snahy oklamat, podvést či poškodit druhého, se splněním všech informačních povinností atd.“^[4]. Naopak pasivní složkou poctivosti se rozumí „stav, kdy subjekt očekává, že se ho druhá strana nepokusí uvést v omyl, oklamat, podvést, poškodit, že mu nezamlčí či nezkreslí skutečnosti podstatné pro jeho rozhodování atd.“^[5].

Zásada poctivosti tedy, lapidárně řečeno, ukládá všem osobám v soukromoprávních vztazích povinnost jednat poctivě a zároveň zakládá právo každé osoby očekávat (vyžadovat) takové jednání od druhé smluvní strany.

 

Nemo auditur propriam turpitudinem allegans

Ustanovení § 6 odst. 2 OZ zní: „Nikdo nesmí těžit ze svého nepoctivého nebo protiprávního činu. Nikdo nesmí těžit ani z protiprávního stavu, který vyvolal nebo nad kterým má kontrolu.“ Věta prvá citovaného ustanovení takřka doslova vyjadřuje římskoprávní zásadu nemo turpitudinem suam allegare potest, jež zakazuje, aby někdo měl prospěch z vlastního nepoctivého jednání. Na roveň nepoctivému jednání jsou zde řazeny rovněž protiprávní činy a protiprávní stavy, které někdo buď vyvolal, anebo je sice nevyvolal, ale má nad nimi kontrolu.

Ustanovení § 6 odst. 2 OZ, které je doplněním obecného principu poctivosti, potažmo jeho konkrétním projevem, tak stanovuje, že z vlastní nepoctivosti nikdo nemůže mít prospěch. Jedná se o projev korigující (korektivní) funkce principu poctivosti. Jednání, jímž se někdo snaží těžit z vlastní nepoctivosti se prolíná či překrývá se zneužitím práva, a proto se často řadí též mezi případy zneužití práva ve smyslu ust. § 8 OZ, jenž je přitom valnou částí právní nauky vnímán jako dílčí projev zásady poctivosti^[6] a Nejvyšším soudem jako „institut ztělesňující korigující funkci principu poctivosti“^[7].

 

Zákaz venire contra factum proprium

Zákaz jednání v rozporu s vlastním dřívějším chováním (zákaz venire contra factum proprium) je jednou ze složek poctivosti^[8], ačkoliv bývá takové jednání často zařazováno i mezi charakteristické příklady zákazu zneužití práva^[9], a dopadá na situace, kdy se jedna strana určitým způsobem chová (koná i nekoná) či jinak přivodí u druhé strany vznik určitého přesvědčení, druhá strana z tohoto přesvědčení vychází a sama podle něj v dobré víře jedná, neboť není rozumného důvodu, proč by se na něj nemohla spolehnout, přičemž následně se první strana začne chovat v rozporu se svým předchozím jednáním, a způsobí tím druhé straně újmu. Otázku, zda druhá strana mohla s ohledem na jednání protistrany být v dobré víře a skutečně se na něj rozumně spoléhat, „bude nutno posoudit po důkladném zvážení všech okolností, včetně kupříkladu praxe, kterou si strany mezi sebou zavedly, apod.“^[10].

Zákaz venire contra factum proprium přitom prostupuje rovněž celou řadou internacionálních projektů, a to např. v Draft Common Frame of Reference, konkrétně v čl. I. – 1.103 odst. 2, dále v čl. 1.8. Principů mezinárodních obchodních smluv UNIDROIT či čl. 29 odst. 2 in fine Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží.

I přesto, že občanský zákoník zákaz nekonzistentního jednání explicitně nenormuje, promítá se v celé řadě dílčích ustanovení občanského zákoníku (a to např. v úpravě odvolatelnosti nabídky v ust. § 1736 OZ, úpravě předsmluvní odpovědnosti dle ust. § 1729 odst. 1 OZ, úpravě náležitostí smlouvy dle ust. § 1749 odst. 2 OZ etc.).

 

Judikatura k zákazu venire contra factum proprium

České soudy zásadu zákazu venire contra factum proprium zmiňují ve svých rozhodnutí jen sporadicky, neboť ji v drtivé většině případů dovozují právě ze zásady poctivosti, zákazu zneužití práva či z dobrých mravů.

Například v rozhodnutí ze dne 27. 4. 2011, sp. zn. 32 Cdo 617/2010 Nejvyšší soud řešil spor, kdy byla uzavřena leasingová smlouva, přičemž věřitel pohledávky ujistil v dopise žalovanou (zde leasingového nájemce), že pokud ta s leasingovým pronajímatelem uzavře dohodu o zrušení leasingové smlouvy a uhradí svůj závazek, bude věřitel neuhrazenou část pohledávky (v budoucnu splatné leasingové splátky) požadovat po leasingovém pronajímateli, a nikoliv po žalované. Žalovaná proto uzavřela dohodu o zrušení leasingové smlouvy s tím, že leasingový vztah bude vypořádán, avšak věřitel – v rozporu s předchozím písemným ujištěním – pohledávku za žalovanou postoupil třetí osobě, která ji poté vymáhala po žalované před soudem. Nejvyšší soud na základě všech skutkových okolností věci dovodil, že: „Jestliže – za těchto okolností – tento věřitel poté v rozporu se svým ujištěním pohledávku postoupil žalobkyni a ta ji vůči žalované uplatnila, jeví se tento postup žalobkyně a jejího právního předchůdce, byť z hlediska formálního je po právu, i z pohledu specifické etiky podnikatelského prostředí jako do té míry nekorektní a z hlediska zásad poctivého obchodního styku nepřijatelný, že si – z pohledu požadavku na prosazování principu ekvity v rozhodování soudů – poskytnutí soudní ochrany nezaslouží.“

Přestože je evidentní, že jednání věřitele bylo zjevným porušením zákazu venire contra factum proprium, Nejvyšší soud toto porušení dovodil z ust. § 265 obchodního zákoníku, který normoval tzv. zásady poctivého obchodního styku, jejichž obdobou je dnes ust. § 6 OZ, resp. ust.  § 8 OZ.

V rozsudku ze dne 22. 7. 2021, sp. zn. 23 Cdo 3572/2019, se Nejvyšší soud zabýval tím, zda lze částečné plnění dluhu bez dalšího považovat za uznání dluhu ve smyslu ust. § 2054 odst. 2 OZ, a to zejména s ohledem na účinky promlčení, které se s uznáním dluhu pojí. Nejvyšší soud přitom judikoval, že „je třeba se zaměřit především na ty okolnosti, které jsou způsobilé ospravedlnit, že v daném případě o konkludentní uznání dluhu nejde. Nelze totiž ponechat mimo zřetel, že plyne z principu poctivosti, zejména z jeho složky zákazu venire contra factum proprium (tj. jednání v rozporu s vlastním dřívějším chováním), že ten, kdo vědomě částečně plní dluh bez dalšího, tak jeho zbylou část uznává. Za takových okolností může věřitel, objektivně posuzováno, důvodně očekávat, že dlužník počítá s tím, že má plnit i na zbylou část v budoucnu. Optikou tohoto přístupu je tak třeba se zaměřovat zejména na zjišťování těch skutečností, které vyvracejí závěr, že částečné plnění ze strany dlužníka má charakter uznání dluhu (např. dlužník poskytne část plnění s tím, že pokládá dluh za uhrazený).“

Toto rozhodnutí je tak jedním z mála, ne-li jediným, kde Nejvyšší soud zásadu zákazu venire contra factum proprium výslovně zmiňuje a odkazuje se na ní.

Zásadou zákazu nekonzistentnosti jednání se zabýval též Krajský soud v Brně, který konstatoval, že: „Je třeba uvést, že za rozporné s dobrými mravy (popř. s principem poctivosti) se pravidelně považují případy nekonzistentního jednání některé ze smluvních stran (venirecontrafactum proprium). Jde o situace, kdy jedna smluvní strana nejprve vyvolá svým chováním u druhé strany oprávněnou důvěru, a poté, kdy druhá strana začne v této důvěře jednat, změní první strana své chování na újmu druhé strany.“^[11], a to v kontextu chování pronajímatele, který u žalované vyvolal důvěru v prodloužení nájemního vztahu, žalovaná na to provedla rekonstrukci stavby, aby krátce poté pronajímatel vypověděl nájemní vztah právě pro prováděné rekonstrukce, s kterými přitom sám dříve souhlasil.

Za porušení zásady zákazu venire contra factum proprium pak může být v ojedinělých případech shledáno i jednání účastníka řízení, který před soudem prvního stupně výslovně prohlásí, že listinu podepsal právě on, a až v rámci odvolacího řízení by svůj podpis bez adekvátního vysvětlení zpochybnil.^[12]

 

Závěr

Zásada zákazu venire contra factum proprium (zákaz nekonzistentního jednání) je jednou z významných zásad českého soukromého práva, a to přesto, že není v občanském zákoníku výslovně zmiňovaná. Tato zásada představuje jednu ze složek zásady poctivosti, přičemž se v tomto směru promítá hned do několika skutkových podstat. Česká rozhodovací praxe tuto zásadu zmiňuje výslovně pouze ojediněle, když ji často dovozuje zejména pomocí zásady poctivosti, zákazu zneužití práva či zásady dobrých mravů. Zákaz nekonzistentnosti jednání se přitom může aplikovat nejen v rámci hmotněprávních úkonů, ale i v případě procesněprávních úkonů účastníků řízení, což ji činí ještě důležitější.

 

Tomáš Svoboda, absolvent magisterského studia Právnické fakulty UK v Praze
Ilustrační foto: canva.com

 

---

[1] Důvodová zpráva k zákonu č. 89/2012 Sb., občanský zákoník [online]. 362/0. Parlament České republiky, Poslanecká sněmovna, 2010 – 2013. VI. Volební období. [cit. 2025-08-01]. Dostupné z: https://www.psp.cz/sqw/text/tiskt.sqw?o=6&ct=362&ct1=0.

[2] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 4476/2016.

[3] LAVICKÝ, Petr. § 6 [Poctivost]. In: LAVICKÝ, Petr a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, str. 46.

[4] MELZER, Filip, TÉGL, Petr. § 6. In: MELZER, Filip, TÉGL, Filip a kol. Občanský zákoník – velký komentář. Svazek I. § 1-117. Praha: Leges, 2013, str. 115.

[5] Tamtéž.

[6] PIPKOVÁ, Joanna Petra. § 8 [Zneužití práva]. In: PETROV, Jan, VÝTISK, Michal, BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. [cit. 2025-09-08]. Dostupné z: https://app-beck-online-cz.ezproxy.is.cuni.cz/bo/documentview.seam?documentId=nnptembsgrpw2nrql4zs443cl4zdamjsl44dsx3qmy4a

[7] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 6. 2025, sp. zn. 26 Cdo 650/2025.

[8] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2023, sp. zn. 23 Cdo 820/2022.

[9] LAVICKÝ, Petr. § 6 [Poctivost]. In: LAVICKÝ, Petr a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). Str. 49.

[10] Tamtéž.

[11] Usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 22. 11. 2023, sp. zn. 49 Co 192/2022.

[12] Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 4. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1977/2023.