Tento příspěvek je zaměřen na dílčí část problematiky právního institutu náhradnictví členů volených orgánů akciové společnosti. Touto dílčí částí je zásadní otázka, zda náhradník člena voleného orgánu pouze nahrazuje člena voleného orgánu v rozsahu zbytku trvání výkonu jeho funkce, za kterého byl zvolen nebo jmenován, nebo zda je jeho postavení nezávislé na postavení toho člena voleného orgánu, za kterého byl zvolen. Kromě teoretické úvahy na téma náhradnictví je možné poukázat na skutečnost, že dané téma má i praktický dopad, neboť využitím náhradnictví u členů volených členů je možné řešit situace, kdy ukončí svoji funkci předchozí zvolený či jmenovaný člen volených orgánů akciové společnosti.

Institut náhradního člena voleného orgánu akciové společnosti výslovně zakotvil zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále též „zákon o obchodních korporacích“ nebo „z. o. k.“). I když důvodová zpráva[1] k zákonu o obchodních korporacích neuvádí důvody pro zakotvení institutu náhradnictví členů volených orgánů akciové společnosti, je možné dovodit, že důvodem je praktická potřeba tohoto institutu.

Cílem tohoto příspěvku je pouze úvaha nad právním postavením náhradního člena volených orgánů akciové společnosti ve vztahu k délce funkčního období tohoto náhradního člena nastupujícího řádně do funkce člena voleného orgánu, ale nikoliv samotný vznik funkce a vznik funkčního období.

Byť na běh funkčního období a na právní postavení náhradního člena existuje názor,[2] že náhradní člen voleného orgánu má funkční období v délce, která zbývá tomuto členu voleného orgánu, kterého tento náhradník nahrazuje, mám za to, že tento závěr je příliš zužující a nerespektuje rozličné důvody směřující k opačnému závěru, tj. k závěru, že tomuto náhradníkovi běží funkční období nezávislé na funkčním období toho člena voleného orgánu, kterého tento náhradník nahrazuje.

Pro účely tohoto příspěvku jsou označováni členové představenstva, dozorčí rady a správní rady jako „členové volených orgánů“, neboť se jedná o ty členy orgánů akciové společnosti, u kterých náhradnictví zákon výslovně připouští.

Je zřejmé, že na téma zpracovávané v tomto příspěvku není jednotný názor, a teprve případná judikatura k dané problematice zaujme zásadní stanovisko, neboť mi není známo, že by se k této problematice soudní judikatura již vyslovovala. Nicméně ani tuto skutečnost nemohu zcela vyloučit.

Náhradní členové volených orgánů akciové společnosti v úpravě obchodního zákoníku

Co se týče problematiky náhradního členství volených orgánů akciové společnosti, je možné konstatovat, že právní úprava daná zákonem č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále též „obchodní zákoník“ nebo „obch. zák.“), výslovně tuto oblast neupravovala. Literatura[3] se zabývala pak zpravidla pouze otázkou, zda je náhradní členství člena voleného orgánu možné, či nikoliv.

V zásadě se přikláněla k tomu, že náhradnictví za člena voleného orgánu je přípustné, neboť není v rozporu s principy obchodního zákoníku. Tak Štenglová[4] sama označuje za převažující závěr, že takový postup je možný, současně však upozorňuje, že náhradní člen představenstva nemůže být zapsán jako člen představenstva do obchodního rejstříku. Problematikou běhu funkčního období se Štenglová nezabývá. Dědič[5] rovněž uvedené náhradnictví členů volených orgánů akciové společnosti považuje za možné, uvádí však, že náhradnictví vylučuje možnost případné kooptace, neboť za člena představenstva by automaticky nastupoval zvolený náhradník. Podmínkou užití náhradnictví za členy volených orgánů akciové společnosti je dle jeho názoru jeho úprava ve stanovách akciové společnosti. Rovněž i on se otázkou běhu funkčního období nezabývá.

Právní úprava náhradního člena volených orgánů akciové společnosti a problematika jeho funkčního období ve světle právních názorů

Oproti tomu právní úprava zákona o obchodních korporacích výslovně možnost volby nebo jmenování náhradního člena zakotvuje. Možnost náhradnictví upravuje výslovně pro všechny obligatorní volené orgány: pro představenstvo v ust. § 444 odst. 2 z. o. k., pro dozorčí radu v ust. § 454 odst. 2 z. o. k. a pro správní radu v ust. § 460 odst. 4 z. o. k. Nicméně právní úprava je poměrně stručná a uvádí pro členy představenstva následující: „Stanovy také mohou určit volbu náhradníků, kteří nastupují na uvolněné místo člena představenstva podle stanoveného pořadí.“ V podstatě stejná právní úprava, přizpůsobená samozřejmě situaci, že se jedná o dozorčí radu a správní radu, platí i pro dozorčí radu a správní radu. Tato výslovná právní úprava tak odstranila pochybnosti ohledně toho, zda je vůbec možné náhradnictví voleného člena orgánů akciové společnosti, ale dle mého názoru zcela neodstranila pochybnosti ohledně délky funkčního období takto zvoleného či jmenovaného náhradníka, resp. trvání výkonu funkce tohoto náhradního člena voleného orgánu.

Hampel[6] v komentáři k náhradnictví členů volených orgánů se k délce trvání funkčního období člena představenstva, který byl dříve náhradníkem, nevyjádřil. Štenglová[7] k trvání funk­čního období člena představenstva, který byl náhradním členem představenstva, uvádí: „Máme za to, že náhradník se stává členem představenstva na zbytek funkčního období člena, na jehož místo nastupuje (v poměrech družstev srov. výslovnou úpravu v § 701). Z řečeného se pak podává, že zánik funkce člena představenstva v důsledku uplynutí jeho funkčního období nevede k tomu, že by na jeho uvolněné místo nastoupil náhradník.“

Dvořák[8] považuje za sporné, zda se náhradník stává členem představenstva na zbývající část funkčního období, na něž byl zvolen původní člen představenstva, nebo zda mu běží samostatné funkční období od začátku. Současně však uvádí, že jak „… plyne z povahy věci, náhradník se stává členem představenstva pouze na zbytek funkčního období člena, jehož nahrazuje ve funkci“.

Čech se Šukem[9] rovněž vycházejí z toho, že funkční období nastupujícího náhradního člena představenstva skončí s ukončením funkčního období toho člena představenstva, za kterého tento náhradní člen představenstva nastupuje, když uvádějí, že náhradník nastupuje, cituji: „… do ‚rozjetého‘ funkčního období; zanikne-li členu představenstva funkce např. deset měsíců před uplynutím funkčního období, trvá funkční období náhradníka deset měsíců. Z uvedeného také plyne, že zanikne-li členu představenstva funkce v důsledku uplynutí funkčního období (…), nenastupuje na jeho místo žádný náhradník.“

Poměrně rozsáhle se k dané problematice vyjádřil opakovaně Lasák. Lasák[10] uvádí, že je možné připustit i možnost, že náhradníci jsou ustanoveni na časově omezené období, a uvádí příklady, jako je ustanovení do funkce do příštího zasedání valné hromady či na dobu určitou. Lasák[11] dále uvádí, že je otázkou, zda nastoupí náhradník na uvolněné místo člena dozorčí rady (uvedené lze vztáhnout i na členy představenstva a dozorčí rady) bez ohledu na důvod, pro který řádnému členu dozorčí rady jeho funkce zanikla, a dospívá k názoru, že nikoliv. Tento názor argumentuje tím, že náhradní členství v dozorčí radě (obdobně tak i v představenstvu a správní radě) představuje dle něho institut, jenž se dá použít tehdy, zanikne-li tato funkce řádně zvolenému členu dozorčí rady předčasně. Uvádí[12] dále: „zanikne-li tedy funkce řádnému členu dozorčí rady v důsledku uplynutí funkčního období, tak se v takovém případě žádný z náhradníků členem dozorčí rady nestane“. Lasák[13] uvádí, že nevylučuje, že tak určí rozhodnutí nejvyššího orgánu. V takovém případě dle jeho názoru nejde o institut náhradnictví, ale o volbu člena dozorčí rady valnou hromadou dle ust. § 448 odst. 2 z. o. k. s odloženou účinností.

Lasák[14] shodně s předchozími názory uvádí opakovaně k důležitosti důvodů opuštění funkce následující: „Uplyne-li členu voleného orgánu jeho funkční období, žádný náhradník na takto uvolněné místo nenastupuje.“ Ke stejnému závěru dochází Lasák[15] i ve vztahu k náhradnictví člena dozorčí rady a správní rady. Lasák argumentuje v tom směru, že skončí-li členovi představenstva výkon funkce v důsledku uplynutí jeho funkčního období: „… není logický ani jiný důvod pro to, aby na jeho místo nastoupil náhradník. Ke vzniku funkce člena představenstva v případě náhradníka je tudíž nutné, aby funkce řádně zvoleného člena představenstva skončila předčasně (tj. před uplynutím jeho funkčního období), například smrtí, ztrátou předpokladů pro výkon funkce apod. Složitější může být tato otázka v případě, že funkce člena představenstva zanikne předčasně z důvodů jeho odvolání z funkce k tomu příslušným orgánem (nejvyšším orgánem, příp. v rámci německého modelu akciové společnosti dozorčí radou). Smysl náhradnictví totiž spočívá v tom, aby v případě, kdy určitému členu představenstva zanikne funkce předčasně, mohl náhradník začít vykonávat funkci, aniž by bylo nutné okamžitě svolávat valnou hromadu akciové společnosti (případně dozorčí radu), a přitom je to na rozdíl od kooptace stále valná hromada (případně dozorčí rada), která má prostřednictvím náhradnictví ‚pod kontrolou‘ složení představenstva.“

K funkčnímu období člena představenstva, který vzešel z náhradníků, Lasák[16] uvádí, že s ohledem na analogickou aplikaci ust. § 701 z. o. k. vztahujícího se k družstvu (kde je výslovně uvedeno, že náhradník delegáta se stává delegátem na zbytek funkčního období, na které byl delegát, jehož funkce zanikla, zvolen) je třeba dovodit stejný závěr i pro představenstvo, tedy že náhradní člen představenstva vstupuje do funkčního období toho člena představenstva, kterého ve funkci nahrazuje. Současně uvádí k tomuto názoru bližší komentář, když zmiňuje, že je v první řadě logické, že funkční období člena představenstva, který nastoupil do funkce jako dosavadní náhradník, nepřesáhne funkční období toho člena představenstva, který byl náhradníkem nahrazen. Zároveň uvedený názor doplňuje názorným příkladem, když uvádí, že skončí-li členovi představenstva zvoleného na pět let funkce již po třech letech, vstoupí náhradník do funkčního období tohoto člena představenstva, kterého nahrazuje. Obdobně se vyjadřuje Lasák[17] k trvání funkčního období u člena dozorčí rady a správní rady z řad náhradníků, když uvádí, že si členové dozorčí rady a správní rady „obouvají boty“ člena dozorčí rady a správní rady, které nahrazují.

Ze všech výše uvedených názorů lze dovodit ve vztahu k běhu funkčního období člena voleného orgánu akciové společnosti, který byl předtím náhradníkem, následující závěry. Předně je délku funkčního období možné upravit stanovami v tom směru, že nemusí trvat po celou dobu, která zbývá členu voleného orgánu, jehož výkon funkce skončil a který byl tímto náhradním členem nahrazen.

Další závěr je ten, že náhradníkovi, který se stal členem voleného orgánu akciové společnosti, dobíhá funkční období tohoto člena voleného orgánu, kterého tento náhradník nahrazuje.

Alternativní pohled na právní úpravu náhradního člena volených orgánů akciové společnosti a problematiku jeho funkčního období

Předchozí právní pohledy na institut náhradnictví členů volených orgánů akciové společnosti jsou sice opřeny o logickou právní argumentaci, ale já si dovoluji na uvedenou problematiku uvést svůj vlastní, odchylný pohled.

Jaké mám argumenty pro připuštění běhu funkčního období člena voleného orgánu v délce, v jaké mohl vykonávat funkci nahrazený člen voleného orgánu akciové společnosti?

Úvodem se domnívám, že z užitého zákonného pojmu „náhradník“ pro všechny případy náhradnictví (pro představenstvo v ust. § 444 z. o. k., pro dozorčí radu v ust. § 454 odst. 3 z. o. k. a pro správní radu v ust. § 460 odst. 4 z. o. k.) nelze vyvodit, že by náhradník nahrazoval předchozího člena voleného orgánu pouze v rozsahu zbytku funkčního období tohoto člena voleného orgánu. Mám spíše za to, že pojem „náhradník“ je třeba vyložit v širším smyslu slova jako osobu, která nastupuje po předchozím členu voleného orgánu, která byla zvolena či jmenována ještě v době, kdy je stále ve funkci ten člen voleného orgánu, kterého nahrazuje, aniž bych z tohoto pojmu vyvozoval, že náhradník si „obouvá boty“ – jak uvádí Lasák[18] – toho člena voleného orgánu, kterého nahrazuje.

Účelem náhradnictví dle mého názoru není obejití povinnosti ustanovit člena voleného orgánu tím orgánem, který jej ustanovuje do funkce, ale zjednodušit a zlevnit celý proces změny člena voleného orgánu akciové společnosti. Vždycky totiž bude náhradního člena voleného orgánu ustanovovat do postavení náhradníka stejný orgán, který by jej ustanovoval do funkce „řádného“ člena voleného orgánu.

Z hlediska formálního je třeba na začátku uvést, že možnost volby náhradníka, a dle mého názoru i stanovení podmínek výkonu jeho funkce, vč. jeho funkčního období, určují stanovy akciové společnosti. A stanovy mohou určit podmínky tak, že funkční období náhradního člena voleného orgánu je ve stejné délce, jako je funkční období tohoto člena voleného orgánu, kterého tento náhradník nahrazuje; jinými slovy: náhradníkovi při jeho ustanovení do funkce běží samostatné (nové) funkční období člena voleného orgánu, kterého nahrazuje. Podle mého mínění nelze ze zákona vyvodit, že by běh celého funkčního období náhradního člena voleného orgánu byl přímo zakázaný, a tato úprava není ani v rozporu s veřejným pořádkem a dobrými mravy. Úprava stanov umožňující běh celého funkčního období není dle mého názoru ani nepřímo zakázaná, neboť nepřímo zakázané, a tudíž neplatné (mj.) je právní jednání, které odporuje zákonu, pokud to smysl a účel zákona vyžaduje.[19] Mám za to, že nelze z účelu a smyslu zákona dovodit, že by zákon vyžadoval pro běh funkčního období náhradníka pouze jeho doběh v délce zbytku funkčního období nahrazeného člena orgánu, neboť jinou délkou funk­čního období není ohroženo postavení valné hromady jako orgánu, který náhradního člena nejčastěji ustanovuje do funkce a z funkce odvolává.

Při této příležitosti si dovoluji upozornit, že v případě družstva u delegáta shromáždění delegátů platí v ust. § 701 z. o. k. výslovně, že náhradník delegáta se stává delegátem na zbytek funk­čního období, na které byl delegát, jehož funkce zanikla, zvolen. Zde si lze položit otázku, proč v případě volených orgánů akcio­vé společnosti nepoužil zákonodárce podobné jazykové vyjádření. Jednou z logických odpovědí je pak ta, že rozdíl v právní úpravě náhradníka delegáta dle ust. § 701 z. o. k. a v právní úpravě náhradníků členů volených orgánů u akciové společnosti byl záměrný, aby připouštěl u akciové společnosti celý běh funkčního období toho člena voleného orgánu, který byl předtím náhradníkem, neboť není logického důvodu, aby stejný záměr zákonodárce byl jazykově vyjádřen pokaždé jinak, když tak neučinil u jednotlivých úprav náhradnictví u členů všech volených orgánů akciové společnosti (viz ust. § 444 odst. 2, § 454 odst. 2 a § 460 odst. 4 z. o. k.).

To ovšem nevylučuje, že by stanovy akciové společnosti nemohly určit funkční období náhradního člena v rozsahu zbytku funkčního období toho člena voleného orgánu, který je tímto náhradníkem nahrazen, protože ani tato úprava funkčního období člena voleného orgánu, který byl předtím náhradníkem určen stanovami, není přímo či nepřímo vyloučena zákonem.

Jiná situace z hlediska argumentace nastává v případě, že stanovy pouze upraví možnost volby náhradníka za člena voleného orgánu akciové společnosti, aniž by specifikovaly běh funkčního období náhradníka. V tomto případě s ohledem na skutečnost, že náhradník má při následném výkonu funkce člena voleného orgánu právní postavení shodné s právním postavením člena voleného orgánu, kterého nahrazuje,[20] by mělo být dle mého názoru i funkční období náhradníka coby člena voleného orgánu shodné s funkčním obdobím toho člena voleného orgánu, který je náhradníkem nahrazen. Zde bych na délku funkčního období použil analogii s funkčním obdobím toho člena voleného orgánu, u kterého je připuštěno ustanovení funkce náhradníka. Nelze však vyloučit i výklad, že bez stanovami určeného funk­čního období pro člena představenstva, který byl náhradníkem, je ustanovení stanov o možnosti připuštění náhradnictví neplatné pro neurčitost. Jsem však přesvědčen o tom, že použití analogie s během funkčního období člena voleného orgánu u náhradníka je možné, a není tedy důvod k neplatnosti stanov akciové společnosti, která tento postup použila.

Pro úplnost dodávám s ohledem na předchozí text, že mám i za to, že náhradní člen voleného orgánu může být ustanoven do funkce i za odvolaného člena voleného orgánu, nebo za člena voleného orgánu, jehož funkční období skončilo. Ani v těchto případech nespatřuji porušení přímého nebo nepřímého zákazu, který by způsoboval neplatnost nebo neúčinnost stanov upravujících náhradnictví za člena voleného orgánu, jehož výkon funkce již skončil nebo jenž byl ze své funkce odvolán. Ani v jednom z těchto případů nevidím ohrožení postavení toho orgánu, který člena voleného orgánu ustanovil do funkce. Opět vnímám existenci náhradníka jako prostředek pro zjednodušení procesního postupu ustanovení člena voleného orgánu do jeho funkce než jako specifickou kategorii, která by vyžadovala speciální pravidla pro její užití a běh funkčního období.

Z hlediska věcných argumentů ohledně běhu funkčního období bývalého náhradníka člena voleného orgánu mám za to, že náhradník by měl vědět, za jakých podmínek – včetně trvání funkce člena voleného orgánu, kterého bude případně nahrazovat – bude vykonávat funkci člena voleného orgánu akciové společnosti, a není-li tomu tak, tak by tato skutečnost měla být v rozporu s dobrými mravy. Navíc lze uvést, že by nedávalo příliš praktický smysl, pokud by zbýval náhradnímu členu voleného orgánu pouze malý časový úsek funkčního období předchozího člena voleného orgánu. V tom případě by bylo lepší zvolit rovnou nového člena voleného orgánu, a nikoliv využít institutu náhradníka, pokud by členu voleného orgánu, který by byl předtím náhradníkem, pouze dobíhalo funkční období toho člena voleného orgánu, kterého nahrazuje.

Další argument svědčící možnosti běhu nového funkčního období je skutečnost, že si lze představit celou řadu situací, obchodních případů, kdy bude účelné a užitečné připustit nastoupení náhradníka za člena voleného orgánu, jehož funkce zanikla, a umožnit mu výkon funkce po celé funkční období toho člena, který byl tímto náhradníkem nahrazen, aby zde byla dlouhodobá kontinuita výkonu funkce ze strany předem určených náhradníků coby budoucích členů volených orgánů společnosti a nebyla ohrožena dohodnutá struktura transakcí mezi akcionáři. Tím praktickým případem pro celý nový běh funkčního období člena voleného orgánu, který byl náhradníkem, může být v této situaci obava, že by při zániku funkce člena voleného orgánu druhý rozhodující akcionář neumožnil zvolení nového člena voleného orgánu navrženého druhým akcionářem. Opět dle mého názoru neexistuje věcný důvod bránit akcionářům v takovém aranžmá vzájemných vztahů v akciové společnosti.

Posledním důvodem pro připuštění možnosti běhu nového funkčního období u členů volených orgánů akciové společnosti, kteří byli předtím náhradníky, je skutečnost, že soudní judikatura[21] připouští možnost ustanovit do funkce člena voleného orgánu na dobu neurčitou. V případě, že zanikne výkon funkce člena voleného orgánu zvoleného na dobu neurčitou, je zřejmé, že náhradnímu členu představenstva v tomto případě logicky poběží funkce po dobu neurčitou. Lze tedy argumentovat, že pokud v tomto případě poběží výkon funkce členu voleného orgánu, který byl náhradníkem, po dobu neurčitou, proč by nemohl výkon funkce člena voleného orgánu, který byl náhradníkem, běžet celý od počátku? V žádném případě ani za této situace není oslabena působnost valné hromady (nebo jiného orgánu, který ustanovuje do funkce členy volených orgánů) volit a odvolávat daného člena voleného orgánu akciové společnosti.

Lze tedy uzavřít, že existuje mnoho pádných důvodů pro to, aby náhradnímu členu voleného orgánu, který se stal následně členem voleného orgánu, běželo celé funkční období člena voleného orgánu od počátku.

Závěr

Závěrem si dovoluji stručně shrnout výše uvedený názor na běh funkčního období člena voleného orgánu akciové společnosti, který se stal členem voleného orgánu z pozice náhradníka.

Mám za to, že neexistuje věcný ani formální důvod, aby členu voleného orgánu akciové společnosti neběželo nové funkční období poté, co se stal členem voleného orgánu akciové společnosti, a to jak za situace, kdy tento běh funkčního období upraví výslovně stanovy, tak i za situace, kdy tuto otázku výslovně upravovat nebudou vůbec.

Nicméně z hlediska formální opatrnosti bych doporučoval akcio­vé společnosti, aby si běh funkčního období člena voleného orgánu, který byl zvolen náhradníkem, výslovně upravila.

Přes výše uvedené argumenty lze uzavřít, že konečné slovo jako i v ostatních případech bude mít soud, a ten příp. může zaujmout jiné stanovisko.

 

JUDr. Radim Kříž, Ph.D., působí jako advokát a na Katedře podnikového a evropského práva FMV na VŠE v Praze a na Katedře soukromého práva na Vysoké škole CEVRO institut, z. ú.

Ilustrační foto: Pixabay.com

---

[1] Důvodová zpráva k zákonu o obchodních korporacích, sněmovní tisk Parlamentu ČR č. 363, VI. volební období, 2011, str. 240-241, dostupná na https://www.psp.cz/sqw/text/orig2.sqw?idd=71126&pdf=1.

[2] Např. J. Lasák: Kontrola řízení a správy akciové společnosti a postavení dozorčí rady, Wolters Kluwer ČR, Praha 2023, str. 245.

[3] J. Dědič in J. Dědič a kol.: Obchodní zákoník, Komentář, Prospektrum, Praha 1997, str. 603; shodně též J. Dědič, in J. Dědič a kol.: Obchodní zákoník, Komentář, díl II., Polygon, Praha 2002, str. 2412; a obdobně I. Štenglová in I. Štenglová, S. Plíva, M. Tomsa a kol.: Obchodní zákoník, 11. vyd., C. H. Beck, Praha 2006, str. 775.

[4] I. Štenglová in I. Štenglová, S. Plíva, M. Tomsa a kol.: Obchodní zákoník, op. cit. sub 3, str. 775.

[5] J. Dědič in J. Dědič a kol.: Obchodní zákoník, Komentář, Prospektrum, Praha1997, str. 603; shodně též J. Dědič, in J. Dědič a kol.: Obchodní zákoník, Komentář, díl II., POLYGON, Praha 2002, str. 2412.

[6] P. Hampel in A. Bělohlávek a kol.: Komentář k zákonu o obchodních korporacích, II. díl, Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, s. r. o., Plzeň 2013, str. 1875 a 1876.

[7] I. Štenglová in I. Štenglová, B. Havel, F. Cileček, P. Kuhn, P. Šuk: Zákon o obchodních korporacích, Komentář, 3. vyd., C. H. Beck, Praha 2020, str. 945.

[8] T. Dvořák: Akciová společnost, 1. vyd., Wolters Kluwer ČR, Praha 2016, str. 676.

[9] P. Čech, P. Šuk: Právo obchodních společností v praxi a pro praxi (nejen soudní), RNDr. Ivana Hexnerová – Bova Polygon, Praha 2016, str. 128.

[10] V. Filip, J. Lasák in J. Lasák, J. Dědič, J. Pokorná, Z. Čáp a kol.: Zákon o obchodních korporacích, Komentář, 2. vyd., Wolters Kluwer, a. s., Praha 2021, str. 1933; shodně pak op. cit. sub 2, str. 244.

[11] Op. cit. sub 2, str. 245.

[12] Tamtéž.

[13] Tamtéž.

[14] J. Lasák in I. Štenglová, J. Dědič, J. Lasák, V. Pihera, D. Lála, L. Josková: Akciové společnosti, 1. vyd., C. H. Beck, Praha 2023, str. 415.

[15] J. Lasák in J. Lasák, J. Dědič, J. Pokorná, Z. Čáp a kol., op. cit. sub 10, str. 2040 a 2073.

[16] J. Lasák in J. Lasák, J. Dědič, J. Pokorná, Z. Čáp a kol., op. cit. sub 10, str. 1933.

[17] Tamtéž, str. 2040 a 2073.

[18] Op. cit. sub 2, str. 246.

[19] K nepřímému zákazu viz bod 34 usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 5. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1915/2022.

[20] Výslovně viz J. Lasák in op. cit. sub 14, str. 415; a op. cit. sub 8, str. 674.

[21] Viz bod 37 usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 5. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1915/2022.