Zatímco judikatura v oblasti naplnění důvodů pro zrušení rozhodčího nálezu je poměrně bohatá, nejvyšší soudy doposud neměly možnost vyslovit se k otázce rozsahu zrušení rozhodčího nálezu, tedy zda lze rozhodčí nález zrušit pouze vcelku, nebo i v jeho části. Příležitost k tomu dostal Nejvyšší soud až nyní, v rozsudku ze dne 17. 4. 2024, č. j. 23 Cdo 2848/2022-133. V něm uzavřel, že rozhodčí nález je možné zrušit i v jeho části, neboť soudní kontrole podléhá rozhodčí nález vždy ve vztahu k rozhodcem uložené povinnosti, nehledě na to, zda je rozhodováno ve věci samé, o smíru či o jiných povinnostech stran. Každé takové rozhodnutí je nutné posuzovat jako samostatné a vzájemně oddělitelné. Nejvyšší soud tak po více než čtyřech letech potvrdil námi formulovaná východiska, s nimiž jsme se obrátili na soud s žalobou na zrušení rozhodčího nálezu.

V řízení o opravných prostředcích proti rozhodnutím soudů v civilním řízení není sporu o tom, že se účastník může domáhat přezkumu rozhodnutí pouze v jeho části, resp., že je připuštěno částečné zrušení či změna napadeného rozhodnutí. V případě odvolání plyne uvedené již z vymezení jeho náležitostí, mezi něž patří mj. uvedení rozsahu, v jakém odvolatel rozhodnutí napadá, kterým je odvolací soud zpravidla vázán (srov. § 205 odst. 1 a § 212 o. s. ř.;[1] obdobně v případě dovolání srov. § 241a odst. 2 a § 242 odst. 1 o. s. ř.). Účastník je tedy oprávněn napadnout i jen některý z výroků soudního rozhodnutí, ve zbytku rozhodnutí zásadně nabývá právní moci (§ 206 odst. 2 a 3 o. s. ř.).

Řízení o zrušení rozhodčího nálezu představuje institut svébytný, odlišný od standardních opravných prostředků. Účelem řízení o zrušení rozhodčího nálezu totiž není přezkum po stránce procesní, věcné a právní správnosti rozhodnutí rozhodčího soudu, nýbrž přezkum naplnění základních podmínek pro projednání a rozhodnutí věci rozhodci.[2] Soudy respektují autonomii vůle stran podřídit svůj spor pravomoci rozhodčího soudu. Přesto si ponechávají jistou omezenou kontrolní funkci, a to v zájmu zachování obdobného standardu ochrany, kterého se stranám má dostat v civilním soudním řízení.[3]

Otázkou dosud v judikatuře nejvyšších soudů neřešenou a právní teorií zásadně opomíjenou byla otázka přípustnosti zrušení rozhodčího nálezu toliko v jeho části.

Právě na tuto problematiku se proto zaměříme. Rozebereme teo­retická východiska přípustnosti částečného zrušení rozhodčího nálezu a přiblížíme závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 17. 4. 2024, č. j. 23 Cdo 2848/2022-133, v němž jsme měli příležitost zastupovat dovolatele a v němž byl Nejvyšší soud postaven před posouzení přípustnosti částečného zrušení rozhodčího nálezu.

Východiska přípustnosti částečného zrušení rozhodčího nálezu

V následující části předestřeme výkladové metody, jejichž použití nám umožnilo učinit závěr, že zrušit rozhodčí nález pouze v jeho části je v našem právním prostředí přípustné.

Jazyková metoda

Jazyková metoda je postavena na jazykovém znění dotčené právní úpravy. Věcný rozsah kontrolní funkce soudu je vymezen v § 31 z. r. ř.,[4] jenž taxativně (kogentně) stanoví důvody, pro něž může být rozhodčí nález zrušen.[5] V předmětném ustanovení, jakož ani v dalších ustanoveních z. r. ř. či o. s. ř., jimiž se řízení o zrušení rozhodčího nálezu řídí, nenajdeme speciální úpravu náležitostí žaloby na zrušení rozhodčího nálezu, příp. nepřípustnosti podání žaloby.

Ust. § 31 z. r. ř. je uvozeno následovně: „Soud na návrh kterékoliv strany zruší rozhodčí nález, jestliže (…)“. Jazykové znění by mohlo nasvědčovat tomu, že soudní kontrole podléhá pouze rozhodčí nález jakožto celek. Takový výklad považujeme za zjednodušující, ve svých důsledcích nepřiměřený a nesprávný, a to z následujících důvodů.

Předně, při interpretaci a aplikaci právních předpisů si nelze vystačit s textem zákona. Ústavní soud ve své judikatuře[6] konstantně klade důraz na to, že obecné soudy nejsou vázány doslovným zněním zákona. Od toho se mohou odchýlit, zejména vyžaduje-li to smysl a účel právního předpisu. Ten dle Ústavního soudu není možné hledat jen v jeho doslovném znění, ale soud by měl přistoupit k jeho zjištění a formulovat, co je konkrétním právem.

V minulosti se Ústavní soud zabýval výkladem § 31 z. r. ř. v souvislosti s tím, zda je možné domáhat se zrušení usnesení rozhodčího soudu, tedy jiné formy rozhodnutí rozhodčího soudu, než kterou předvídá z. r. ř.[7]

Ústavní soud konstatoval, že za určitých podmínek rozhodnutí rozhodčího soudu přijaté ve formě usnesení podrobit soudní kontrole lze. Upřednostnil tak materiální (obsahové) hledisko oproti hledisku formálnímu a ust. § 31 z. r. ř. vyložil nad rámec jednoznačného jazykového výkladu.

Lze uzavřít, že jazykový výklad představuje prvotní přiblížení se k aplikované právní normě a východisko pro objasnění a ujasnění si jejího smyslu a účelu.[8] K tomu slouží teleologická metoda výkladu, jíž se zabýváme dále.

Teleologická metoda

Účel ust. § 31 z. r. ř. spatřujeme výlučně ve vymezení důvodů pro zrušení rozhodnutí přijatých v rozhodčím řízení, a tím mezních hranic zásahu soudů do rozhodčího řízení. Otázka náležitostí žaloby na zrušení rozhodčího nálezu, či její nepřípustnosti, zde řešena není. Vzniká tak prostor pro aplikaci dalších ustanovení z. r. ř., o. s. ř. (srov. § 44 z. r. ř.) či právních principů, a samozřejmě též judikatury.

Jak bylo řečeno, ani v dalších ustanoveních z. r. ř. tato úprava obsažena není. Obdobně o. s. ř. neobsahuje speciální úpravu náležitostí žaloby na zrušení rozhodčího nálezu či vymezení její nepřípustnosti.

Náležitosti žaloby jakožto úkonu adresovaného soudu lze dovodit z obecné úpravy § 42 odst. 4 o. s. ř. Vzhledem k tomu, že je žalobou iniciováno zahájení soudní kontroly, tedy obecně přezkum rozhodnutí, bylo by možné uvažovat o analogické aplikaci ustanovení upravujících náležitosti opravných prostředků, např. odvolání (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), dovolání (§ 241a odst. 2 o. s. ř.), žaloby pro zmatečnost (§ 232 odst. 1 o. s. ř.), ale i specifického přezkumu rozhodnutí správních orgánů dle části V. o. s. ř. (§ 246 odst. 2 o. s. ř.). Ta shodně vyžadují uvedení rozsahu, v němž je rozhodnutí napadáno, a předvídají tak přípustnost částečného zrušení (či změny) napadeného rozhodnutí. K uvedené analogii je třeba přistupovat obezřetně, neboť, jak bylo předestřeno, kontrolní funkci soudů ve vztahu k rozhodnutí přijatému v rozhodčím řízení nelze zaměňovat s přezkumem v rámci opravných prostředků dle o. s. ř.[9]

Při posouzení přípustnosti částečného zrušení rozhodčího nálezu vystupují do popředí procesní a ústavní zásady. Především právo na soudní ochranu (spravedlivý proces) zakotvené v čl. 36 odst. 1 Listiny,[10] rovnost účastníků (stran) řízení, jakož i princip předvídatelnosti a právní jistoty.

Právě k těmto principům se Ústavní soud přihlásil ve zmiňovaných nálezech, když rozšířil dosah soudní kontroly i na některá usnesení přijatá v rozhodčím řízení.[11] Akcentoval přitom specifické okolnosti posuzovaných případů, dané především jejich dopadem do majetkové sféry stěžovatelů, jakož i nepřiměřené důsledky, jež by mělo vynětí předmětných usnesení rozhodčího soudu ze soudní kontroly. Vyloučení kontrolní pravomoci soudů u zde projednávaných usnesení by dle Ústavního soudu vedlo k vyloučení či snížení úrovně ochrany, jež by se stranám dostalo v civilním řízení, a ke vzniku nerovného postavení stran odvislého od formy, v níž bylo rozhodnutí přijato. Jsme přesvědčeni, že z těchto východisek je třeba vyjít i při posouzení přípustnosti částečného zrušení rozhodčího nálezu.

Soudní kontrolu rozhodčího nálezu je třeba připustit vždy tam, kde mohlo postupem rozhodčího soudu dojít k porušení základních podmínek pro projednání a rozhodnutí věci před rozhodci (tj. naplnění důvodů dle § 31 z. r. ř.) a s ohledem na judikaturu Ústavního soudu i za současného zásahu do majetkové sféry stran.[12] Opačný přístup by vedl k nedůvodnému uplatňování dvojího standardu a vynětí ze soudní kontroly, jakož i k nerovnému postavení stran a narušení právní jistoty, která je založena mj. na předvídatelnosti chování orgánů aplikujících právo. Zároveň by se otevřel prostor excesům ze strany rozhodčího soudu.

V praxi totiž rozhodčí soud rozhoduje i o uložení dalších povinností (např. o náhradě nákladů řízení), projednává více uplatněných nároků (např. v důsledku protižaloby), či stojí před rozhodnutím, jakým způsobem bude postupovat při přijetí rozhodčího nálezu (např. zda vydá částečný rozhodčí nález, či ve věci rozhodne jedním konečným rozhodčím nálezem). Strana řízení má logicky zájem na uplatnění soudní kontroly vždy tam, kde došlo k zásahu do jejích majetkových práv, a to v té části rozhodčího nálezu, s níž není spokojena.

Především v těchto případech je nutné poskytnout stranám rozhodčího řízení možnost uplatnění soudní kontroly a zajistit jim rovný přístup i týž standard ochrany, jejž požívají v civilním soudním řízení (při respektu k přenosu pravomoci na rozhodce a k limitům soudní kontroly dle § 31 z. r. ř.).

Poskytnutím příležitosti domáhat se částečného zrušení rozhodčího nálezu není dotčen zákaz věcného přezkumu rozhodčího nálezu, a není tak zasahováno do pravomoci rozhodčího soudu k rozhodnutí ve věci samé. Částečným zrušením rozhodčího nálezu nedochází k jeho změně, nýbrž k odstranění té části, při jejímž přijetí došlo k naplnění důvodů dle § 31 z. r. ř. Pravomoc rozhodčího soudu opětovně rozhodnout o této zrušené části není dotčena, ba je dokonce předvídána § 34 z. r. ř., a to k návrhu některé ze stran rozhodčího řízení.[13]

Historická metoda

Přípustnosti přezkumu rozhodčího nálezu v části jeho výroků se odborná literatura věnovala velmi okrajově. Bělohlávek[14] a Mothejzlíková[15] částečné zrušení rozhodčího nálezu připustili, a to s odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu Československé republiky (dále jen „NS ČSR“) ze dne 11. 5. 1938, sp. zn. Rv I 1586/37 (Vážný R 16925), a koncepci modelového zákona UNCITRAL (k tomu viz oddíl níže věnující se komparaci zahraničních úprav).

NS ČSR připustil částečné zrušení rozhodčího nálezu (v soudobé terminologii se hovořilo o prohlášení rozhodčího výroku částečně neúčinným), a to s odkazem na § 595 a 597 c. ř. s.[16] Ust. § 595 c. ř. s.[17] (srov. § 31 z. r. ř.) stanovilo důvody neúčinnosti rozhodčího nálezu. Ust. § 597 c. ř. s.[18] (srov. § 44 z. r. ř.) zavazovalo soud postupovat v řízení o neúčinnosti rozhodčího nálezu dle obecných ustanovení c. ř. s. Tato obecná ustanovení dle NS ČSR obsahují nejen úpravu řízení, ale i přijetí rozhodnutí a náležitosti rozsudku.

NS ČSR v souladu s § 595 c. ř. s. odkázal na úpravu zrušení rozsudku pro zmatečnost, když důvody zrušení rozsudku pro zmatečnost připodobnil důvodům zrušení rozhodčího nálezu. Konstatoval, že zrušit lze rozsudek právě a jen v té samostatné a oddělitelné části, která je stižena důvodem zmatečnosti. Konkrétně NS ČSR uvedl, že „ve sporu o neúčinnost rozhodčího výroku lze rozsudkem uznati, že rozhodčí výrok jest jen částečně neúčinný, a to co do jednoho z několika nároků vznesených na rozhodčí soud, týká-li se uplatněný důvod neúčinnosti pouze jednoho z nároků a nemá-li vlivu na neúčinnost rozhodčího výroku co do ostatních nároků. Ust. § 597 c. ř. s. praví zcela všeobecně, že o žalobě na neúčinnost rozhodčího výroku jest postupovati podle všeobecných předpisů civilního soudního řádu. Platí tu tedy jeho předpisy nejen co do řízení, ale i co do rozhodnutí a úpravy rozsudku, a netřeba se proto ani zabývati otázkou, zda odvolací soud svůj názor vhodně odůvodnil též poukazem na obdobu s ust. § 477 c. ř. s. Opak nelze vyvoditi ani z ust. § 595 c. ř. s., poněvadž uvádí jen všeobecně důvody neúčinnosti rozhodčího výroku, ale nevylučuje možnost částečného prohlášení rozhodčího výroku za neúčinný.“[19]

Byť NS ČSR posuzoval přípustnost částečného zrušení rozhodčího nálezu v situaci, kdy byl napaden celý rozhodčí nález, pročež důvod zrušení dopadal pouze na část rozhodčího nálezu, lze na základě toho usuzovat i na přípustnost žaloby na částečné zrušení rozhodčího nálezu. Řízení bylo a je ovládáno zásadou dispoziční, kdy je na žalobci, aby určil rozsah, v němž soud rozhodčí nález podrobí kontrole. To potvrzuje Bělohlávek [20] i Mothejzlíková,[21] kteří rozsah napadení nálezu uvádějí jakožto jednu z náležitostí žaloby.

Odlišně se k posouzení přípustnosti částečného zrušení rozhodčího nálezu postavil Městský soud v Brně, který uvedl, že „vzhledem k tomu, že rozhodčí nález není samostatným rozhodnutím veřejné moci, ale právě dotvořením smluvního vztahu mezi stranami, nelze jeho platnost posuzovat pouze částečně a ve vztahu k některé ze stran, ale pouze komplexně, neboť zrušením rozhodčího nálezu toliko ve vztahu k některé ze stran rozhodčího řízení a smlouvy by nastala situace, kdy by práva a povinnosti účastníků stejného závazkového vztahu byly rozdílné“.[22]

Tyto závěry je nutné posuzovat v historickém kontextu. Městský soud v Brně je učinil v době, kdy Ústavní soud nahlížel na rozhodčí řízení optikou kontraktační teorie, jež rozhodčí řízení považovala za specifický kontraktační proces a dle níž rozhodčí nález představoval výsledek interpretace a dotvoření obsahu závazkového vztahu stran rozhodcem jakožto zástupcem stran.[23] Ústavní soud se následně od kontraktační teorie odklonil ve prospěch teorie jurisdikční, dle níž je to stát, který umožňuje stranám delegovat výkon soudní moci prostřednictvím rozhodčí smlouvy na rozhodce oprávněného vydat rozhodčí nález jakožto výsledek aplikace práva.[24] V poměrech stávající úpravy rozhodčího řízení a judikatury tak dle našeho názoru posouzení Městského soudu v Brně neobstojí.

Komparativní metoda

Jednotícím prvkem právních úprav v oblasti rozhodčího řízení je vzorový zákon UNCITRAL pro mezinárodní obchodní arbitráž (dále jen „zákon UNCITRAL“). Jeho odraz lze nalézt v legislativě 92 zemí světa.[25]

Zákon UNCITRAL si klade za cíl sjednotit právní úpravu všech aspektů rozhodčího řízení, od uzavření rozhodčí doložky až po výkon rozhodčích nálezů.[26] Úprava zrušení rozhodčího nálezu soudem je obsažena v čl. 34 zákona UNCITRAL, jenž vymezuje mj. důvody zrušení rozhodčího nálezu.

Zákon UNCITRAL počítá též s možností částečného zrušení rozhodčího nálezu, a to v čl. 34 odst. 2 písm. a) bod iii.[27] Předmětné ustanovení stanoví pravidlo, dle kterého v případě, že část rozhodčího nálezu lze oddělit, má být zrušena pouze tato část, k níž se vztahuje důvod zrušení. Částečné zrušení rozhodčího nálezu je dle zákona UNCITRAL nejen možností, ale vyžadovanou nutností postupu soudu.

Česká republika stále nepatří k zemím, v nichž by byla úprava zákona UNCITRAL implementována.[28] Česká právní úprava nicméně odráží stěžejní koncepce zákona UNCITRAL.[29] Zákon UNCITRAL tak vnímáme jako relevantní podklad pro komparaci právních řádů, jež jeho úpravu reflektují. Především do těchto právních řádů jsme nahlédli za účelem identifikace trendů právní úpravy přípustnosti částečného zrušení rozhodčího nálezu.

Příbuznost právních úprav v oblasti soukromoprávní nás zavedla do úpravy rakouské a německé.

Rakouský Zivilprozessordnung částečné zrušení rozhodčího nálezu předvídá v § 611 odst. 2 bodě 3.[30] Německý Zivilprozessordnung tak činí v § 1059 odst. 2 bodě 1 písm. c).[31] Tyto právní řády shodně odrážejí úpravu zákona UNCITRAL.

Zmíněné právní úpravy výslovně připouštějí částečné zrušení rozhodčího nálezu pouze v případě překročení svěřené pravomoci (largo sensu) rozhodčím soudem. Jsme však přesvědčeni, že přípustnost částečného zrušení lze rozšířit i na další situace. Obecným prizmatem je zkoumání oddělitelnosti příslušné části rozhodčího nálezu od jeho zbývajících výroků v kontextu namítaného důvodu zrušení rozhodčího nálezu. Oporu pro tento názor lze hledat v judikatuře.

Německý Spolkový soudní dvůr rozhodoval ve věci I ZB 21/21[32] týkající se porušení informační povinnosti z výrobní a licenční smlouvy na výrobu léčiv, vedené před Mezinárodním rozhodčím soudem při Mezinárodní obchodní komoře v Paříži (ICC). Žalobou na zrušení rozhodčího nálezu bylo namítáno porušení práva žalovaného být slyšen. Německý Spolkový soudní dvůr přistoupil ke zrušení výroku 2 a 3 rozhodčího nálezu, výrok 1 a 4 zůstaly nedotčeny. Spolkový soudní dvůr tedy připustil částečné zrušení rozhodčího nálezu nejen v případě výslovně upraveném v § 1059 odst. 2 bodě 1 písm. c) Zivilprozessordnung, nýbrž jej vztáhl též na další důvody zrušení rozhodčího nálezu.

Dále jsme se zaměřili na právní úpravu ve Švédsku, které, stejně jako Česká republika, dosud neimplementovalo zákon UNCITRAL do své vnitrostátní úpravy.[33] Zákonná úprava přípustnost částečného zrušení rozhodčího nálezu výslovně nepředpokládá.[34] Možnost částečného zrušení rozhodčího nálezu však byla dovozena judikaturou. Odvolací soud Svea ve Stockholmu rozhodoval ve věci T 8016-04 o žalobě na zrušení rozhodčího nálezu přijatého ve sporu z pojistné smlouvy.[35] Rozhodčí soud v něm zamítl návrh vznesený žalovaným. Ten se tak domáhal u soudu zrušení předmětného výroku s tvrzením, že rozhodčí soud založil rozhodnutí na posouzení okolností, jež nespadaly pod rozsah rozhodčí doložky sjednané stranami. Odvolací soud Svea ve Stockholmu vyhověl žalobě a rozhodčí nález částečně zrušil. Postup částečného zrušení rozhodčího nálezu shledal vhodnějším a odpovídajícím celkovému pojetí švédského zákona o rozhodčím řízení. Přípustnost částečného zrušení rozhodčího nálezu byla tak shledána i v podmínkách švédské autonomní úpravy pravidel rozhodčího řízení (při absenci implementace zákona UNCITRAL). Přístup švédského odvolacího soudu Svea ve Stockholmu odpovídá výše dovozenému pravidlu o přípustnosti částečného zrušení rozhodčího nálezu v případě oddělitelnosti napadené části.

Částečné zrušení rozhodčího nálezu je dle Kokkini-Iatridou[36] přípustné též např. v Belgii, Francii, Nizozemsku či Švýcarsku. Ze vzdálenějších právních řádů lze dohledat zmínku o přípustnosti částečného zrušení rozhodčího nálezu též v právní úpravě Indie a Singapuru, kde byla možnost částečného zrušení rozhodčího nálezu shodně judikována soudy.[37]

Výše uvedené svědčí o tom, že přípustnost částečného zrušení rozhodčího nálezu není ojedinělým jevem, naopak se jedná o koncept zahraničními jurisdikcemi široce přijímaný.

Příklon k přípustnosti částečného zrušení rozhodčího nálezu v českém prostředí tak odpovídá zahraničním tendencím a přístupům.

Nejvyšší soud se nově vyslovil k přípustnosti částečného zrušení rozhodčího nálezu

Nejvyšší soud byl v rozhodnutí ze dne 17. 4. 2024, č. j. 23 Cdo 2848/2022-133, postaven před posouzení otázky přípustnosti částečného zrušení rozhodčího nálezu, a to v souvislosti s žalobou dovolatelky na zrušení výroku rozhodčího nálezu v části, jíž rozhodčí soud rozhodl o náhradě nákladů řízení.

Rozhodčí soud při Hospodářské komoře ČR a Agrární komoře ČR (dále jen „Rozhodčí soud“) rozhodl rozhodčím nálezem tak, že uplatněný nárok pro jeho předčasnost zamítl (výrok I.) a ani jedné ze stran nepřiznal náhradu nákladů řízení (výrok II.).

S ohledem na postup Rozhodčího soudu, jenž předcházel přijetí rozhodnutí o náhradě nákladů řízení, jsme se v zastoupení klienta obrátili na Městský soud v Praze s žalobou na zrušení rozhodčího nálezu ve smyslu § 31 písm. e) z. r. ř. v části, jíž bylo rozhodnuto o náhradě nákladů řízení (výrok II.).

Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 22. 10. 2020, č. j. 1 Cm 7/2020-74, rozhodčí nález v napadeném výroku II. zrušil a žalobkyni přiznal náhradu nákladů soudního řízení.

Následně se k odvolání žalovaného věcí zabýval Vrchní soud v Praze, jenž rozsudkem ze dne 20. 1. 2022, č. j. 11 Cmo 5/2021-102, změnil rozsudek Městského soudu v Praze tak, že se žaloba na zrušení výroku II. rozhodčího nálezu zamítá.

Dovoláním jsme se následně obrátili na Nejvyšší soud, a to s doposud v rozhodovací praxi dovolacího soudu neřešenými otázkami směřujícími k posouzení, zda je soud v řízení dle § 31 z. r. ř. oprávněn částečně zrušit rozhodčí nález a zda tak může učinit ve vztahu k výroku o náhradě nákladů řízení.

Nejvyšší soud shledal dovolání důvodným, rozsudek Vrchního soudu v Praze zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

Nejvyšší soud poukázal na účel řízení o zrušení rozhodčího nálezu, jímž je zajištění ústavně garantovaných procesních práv stran (srov. nález Ústavního soudu ze dne 8. 3. 2011, sp. zn. I. ÚS 3227/07, rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 28. 5. 2013, sp. zn. 33 Cdo 153/2013, a ze dne 11. 4. 2017, sp. zn. 23 Cdo 4542/2016).

Dle Nejvyššího soudu „naplnění účelu přezkumu rozhodčího nálezu odpovídá proto takový výklad, dle kterého je věcný rozsah řízení o zrušení rozhodčího nálezu dle § 31 z. r. ř. posuzován ve vztahu k rozhodcem uložené povinnosti, jež je obsahem výroku, nikoliv formálně na základě toho, zda jde o výrok o povinnosti ve věci samé, či o výrok o náhradě nákladů rozhodčího řízení“.

Nejvyšší soud dále poukázal na to, že rozhodnutí přijímaná rozhodčím soudem ve formě rozhodčího nálezu a) ve věci samé, b) o schválení smíru, c) či další rozhodnutí, jimiž je ukládána některé ze stran jakákoliv povinnost, představují samostatná a vzájemně oddělitelná rozhodnutí, ať již jsou obsahem jednoho či více výroků. Ve vztahu ke každému takovému rozhodnutí je třeba zkoumat naplnění důvodů zrušení rozhodčího nálezu dle § 31 písm. a) až g) z. r. ř.

Nejvyšší soud se tak jednoznačně vymezil vůči rozsudku Vrchního soudu v Praze a poukázal na nesprávnost jím provedené aplikace teleologického výkladu § 31 z. r. ř. Vrchní soud nesprávně shledal, že „smyslem této právní úpravy je na základě důvodů, jež jsou taxativně v tomto ustanovení uvedeny, ‚napravit‘ rozhodnutí rozhodčího soudu o věci samé“, pročež nepřipustil uplatnění soudní kontroly ve vztahu k výroku, jímž je ukládána jiná povinnost, vč. povinnosti k náhradě nákladů řízení.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu považujeme za přelomové v tom, že zaujalo stanovisko k doposud judikaturou nejvyšších soudů neřešené otázce přípustnosti částečného zrušení rozhodčího nálezu. To může mít pro strany rozhodčího řízení zásadní praktické důsledky, neboť napříště mohou soudní kontrole podřídit jakoukoliv povinnost uloženou rozhodčím nálezem, jež zasahuje do jejich majetkových práv.

Nejvyšší soud tímto rozhodnutím navázal na judikaturu Ústavního soudu, v níž soud upřednostnil materiální pojetí uplatnění soudní kontroly rozhodčího řízení, čímž vymezil hranice zásahu soudu do rozhodčího řízení. Je třeba dodat, že tímto samozřejmě není popřen zákaz věcného přezkumu rozhodčího nálezu soudy; soudní kontrola je nadále vztažena výhradně k důvodům dle § 31 z. r. ř.

Uvedené rozhodnutí umožňuje stranám rozhodčího řízení inicio­vat kontrolu zachování jejich procesních práv všude tam, kde rozhodčí nález či jeho část nebyl přijat procesně korektním způsobem. Kontrolu rozhodčího nálezu lze přitom zacílit právě na dotčenou část.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu má proto potenciál vést ke zvýšení standardu vedení rozhodčího řízení jakožto celku. Stejně tak zvyšuje standard ochrany procesních práv stran rozhodčího řízení, které se mohou domáhat soudní kontroly části rozhodčího nálezu, aniž by se tím vystavovaly riziku zrušení zbývajících částí. Pochybnost o možnosti částečného zrušení rozhodčího nálezu doposud mohla strany vést k tomu, že raději akceptovaly rozhodčí nález i s vědomím významné procesní vady, než aby vystavily pro ně příznivou část rozhodčího nálezu riziku zrušení.

Závěr

V tomto příspěvku jsme se zabývali přípustností částečného zrušení rozhodčího nálezu. Předestřeli jsme různé metodologické přístupy k posouzení této otázky, a to využitím metody jazykové, teleologické, historické a komparativní. Aplikace těchto metod nás vedla k obecnému závěru o přípustnosti částečného zrušení rozhodčího nálezu.

Jsme přesvědčeni, že stávající právní úprava řízení o žalobě na zrušení rozhodčího nálezu soudem dle § 31 a násl. z. r. ř. částečný přezkum rozhodčího nálezu nevylučuje. Částečné zrušení rozhodčího nálezu je v souladu s účelem soudní kontroly rozhodčího řízení, procesními zásadami ovládajícími civilní i rozhodčí řízení, ústavními zásadami, citovanou judikaturou Ústavního soudu i judikaturou přijatou v minulosti NS ČSR. Přípustnost částečného zrušení rozhodčího nálezu je široce akceptována též v zahraničí.

Formulovaná východiska byla nově reflektována Nejvyšším soudem, jenž v rozhodnutí ze dne 17. 4. 2024, č. j. 23 Cdo 2848/2022-133, částečný přezkum rozhodčího nálezu připustil. Nejvyšší soud shledal, že rozsah zrušení rozhodčího nálezu je třeba vztáhnout k jednotlivé uložené povinnosti. Tím navázal na judikaturu Ústavního soudu a upřednostnil materiální pojetí soudní kontroly oproti té formální.

Dané rozhodnutí považujeme za přelomové, mající potenciál vést ke zvýšení standardu rozhodčího řízení a k eliminaci excesů rozhodčího soudu. Nemělo by však být impulzem pro setření výhod rozhodčího řízení a jeho využití v praxi, nýbrž garancí procesních práv, zejména těch s ústavním přesahem.

Nad rámec uvádíme, že přípustnost částečného zrušení rozhodčího nálezu je dle našeho názoru třeba dále posoudit se zohledněním omezení daných povahou výroku. K částečnému zrušení výroku rozhodčího nálezu by proto mělo být přistoupeno tam, kde nenapadená část rozhodčího nálezu samostatně obstojí, tj. není nedílně spjata s napadenými částmi rozhodčího nálezu. Podstatná je přitom oddělitelnost faktická. Není nutné, aby se jednalo o formálně oddělené (číslované) výroky, může se jednat o oddělitelnou část výroku jediného. V těchto případech je namístě respektovat dispoziční zásadu řízení a přezkoumat pouze ty části, které jsou dotčeny žalobou. Naopak, ukáže-li se, že by zbývající část nálezu neobstála, přikláníme se k tomu, že by soud měl přistoupit ke zrušení celého rozhodčího nálezu (srov. § 206 odst. 3, § 212, 250f o. s. ř.). Na potvrzení či vyvrácení tohoto našeho závěru judikaturou však budeme muset počkat.

Nejvyšší soud v projednávané věci rozhodčí nález zrušil a věc vrátil Vrchnímu soudu v Praze. Na něm bude posoudit samotnou důvodnost podané žaloby na částečné zrušení rozhodčího nálezu, a to v části týkající se výroku o náhradě nákladů řízení. K této otázce se příp. vrátíme v některém z našich navazujících příspěvků.

 

Mgr. Karolína Bémová je vedoucí advokátkou v BRODEC & PARTNERS s. r. o., advokátní kancelář.

Doc. JUDr. Jan Brodec, LL.M., Ph.D., je vedoucím partnerem v BRODEC & PARTNERS s. r. o., advokátní kancelář.

Ilustrační foto: archiv AD

---

[1] Zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, dále „o. s. ř.“

[2] A. J. Bělohlávek: § 31 [Zrušení rozhodčího nálezu soudem], in A. J. Bělohlávek: Zákon o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů. Zákon o mezinárodním právu soukromém (vybraná ustanovení), 3. vyd., C. H. Beck, Praha 2023, str. 1023, marg. č. 31.2.

[3] Viz nález Ústavního soudu ze dne 8. 3. 2011, sp. zn. I. ÚS 3227/07, v němž soud uvedl: „Jedním z principů právního státu je princip autonomie vůle, jenž se vztahuje i na sjednání rozhodčí smlouvy; právní řád proto respektuje, že strany nechtějí svůj spor řešit v řízení před soudem, ale že dávají přednost rozhodčímu řízení. Vzhledem k tomu, že projednání věci před rozhodci nemá být popřením právní ochrany, ale toliko jejím přenesením ze soudů na rozhodce, se stát nemůže zcela zbavit ingerence v této oblasti, ale musí si prostřednictvím soudů podržet určitou kontrolní funkci. Rozsah této kontroly přitom musí být pečlivě vyvážen tak, aby na jedné straně nebylo popřeno pravidlo, že i v řízení před rozhodci má být poskytována právní ochrana, a na straně druhé, aby tím nebyly setřeny výhody rozhodčího řízení, a tak i jeho praktická využitelnost.“

[4] Zákon č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení, dále z. r. ř.

[5] Op. cit. sub 2, str. 1034, marg. č. 31.46.

[6] V nálezu Ústavního soudu ze dne 16. 7. 2013, sp. zn. I. ÚS 1794/10, soud s odkazem na prejudikaturu konstatoval, že „Ústavní soud již několikrát vyslovil, že obecný soud není absolutně vázán doslovným zněním zákona, nýbrž se od něj smí a musí odchýlit, pokud to vyžaduje účel zákona, historie jeho vzniku, systematická souvislost nebo některý z principů, jež mají svůj základ v ústavně konformním právním řádu jako významovém celku, a že povinnost soudů nalézat právo neznamená pouze vyhledávat přímé a výslovné pokyny v zákonném textu, ale též povinnost zjišťovat a formulovat, co je konkrétním právem, i tam, kde jde o interpretaci abstraktních norem a ústavních zásad.“

[7] Viz nálezy Ústavního soudu ze dne 16. 7. 2013, sp. zn. I. ÚS 1794/10, a ze dne 3. 7. 2014, sp. zn. III. ÚS 2407/13.

[8] Srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 8. 2. 2011, sp. zn. I. ÚS 2920/09.

[9] Op. cit. sub 2, str. 1022, marg. č. 31.1.

[10] Usnesení předsednictva České národní rady č. 2/1993 Sb., o vyhlášení Listiny základních práv a svobod jako součásti ústavního pořádku České republiky, dále „Listina“.

[11] Srov. nálezy Ústavního soudu ze dne 16. 7. 2013, sp. zn. I. ÚS 1794/10, a ze dne 3. 7. 2014, sp. zn. III. ÚS 2407/13.

[12] Ústavní soud v nálezech ze dne 16. 7. 2013, sp. zn. I. ÚS 1794/10, a ze dne 3. 7. 2014, sp. zn. III. ÚS 2407/13, dovodil, že předpokladem zrušení usnesení rozhodčího soudu je výrazný zásah do majetkových práv stran. S ohledem na odlišnou povahu usnesení a rozhodčího nálezu se kloníme k závěru, že v případě zrušení rozhodčího nálezu postačí zásah do majetkových práv stran jako takový, tedy nikoliv výrazný. Tato otázka není nicméně projudikována.

[13] S výjimkou zrušení rozhodčího nálezu pro nedostatek pravomoci dle § 31 písm. a) a b) z. r. ř.

[14] Op. cit. sub 2, str. 1036, marg. č. 31.52.

[15] J. Mothejzlíková, V. Steiner et al.: Zákon o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů s přílohami, Komentář, C. H. Beck, Praha 1996, str. 113.

[16] Zákon č. 113/1895 ř. z., o soudním řízení v občanských rozepřích právních (civilní řád soudní), ve znění předpisů jej měnících a doplňujících do dne 31. 12. 1947, dále c. ř. s.

[17] Ust. § 595 uvozovalo důvody větou „Rozhodčí výrok jest neúčinný: 1.“.

[18] Dle § 597 c. ř. s. „Řízení o žalobě na zrušení rozhodčího výroku jest konati podle všeobecných předpisů tohoto zákona.“

[19] Rozhodnutí NS ČSR ze dne 11. 5. 1938, sp. zn. Rv I 1586/37 (Vážný R 16925).

[20] Op. cit. sub 2, str. 1036, marg. č. 31.52.

[21] Op. cit. sub 15, str. 105.

[22] Srov. rozsudky Městského soudu v Brně ze dne 3. 2. 2011, sp. zn. 32 C 168/2010, a ze dne 29. 9. 2011, sp. zn. 52 C 161/2010.

[23] Viz usnesení Ústavního soudu ze dne 15. 7. 2002, sp. zn. IV. ÚS 174/02.

[24] Viz nález Ústavního soudu ze dne 8. 3. 2011, sp. zn. I. ÚS 3227/07.

[25] Viz přehled dostupný na: Status: UNCITRAL Model Law on International Commercial Arbitration (1985), with amendments as adopted in 2006 | United Nations Commission On International Trade Law.

[26] Tamtéž.

[27] Dle čl. 34 odst. 2 UNCITRAL „An arbitral award may be set aside by the court specified in article 6 only if: (a) the party making the application furnishes proof that: (iii) the award deals with a dispute not contemplated by or not falling within the terms of the submission to arbitration, or contains decisions on matters beyond the scope of the submission to arbitration, provided that, if the decisions on matters submitted to arbitration can be separated from those not submitted, only that part of the award which contains decisions on matters not submitted to arbitration may be set aside; or.“ Viz UNCITRAL Model law, dostupný na: https://uncitral.un.org/sites/uncitral.un.org/files/media-documents/uncitral/en/06-54671_ebook.pdf.

[28] Viz op. cit. sub 25.

[29] Srov. op. cit. sub 15, str. 108.

[30] Ust. § 611 odst. 2 rakouského Zivilprozessordnung stanoví, že „An arbitral award shall be set aside if (…) 3. The arbitral award deals with a dispute not covered by the arbitration agreement or contains decisions that exceed the scope of the arbitration agreement or the relief sought by the parties; if the defect pertains only to a severable portion of the arbitral award, then that portion of the award shall be set aside;“. Viz Code of Civil Procedure – ZPO, Arbitral Proceedings Chapter, dostupné na: RIS Dokument (bka.gv.at)

[31] Ust. § 1059 odst. 2 německého Zivilprozessordnung stanoví, že „An arbitral award may be set aside only if: c) the arbitral award deals with a dispute not contemplated by the separate arbitration agreement or not covered by the terms of the arbitration clause, or that it contains decisions that are beyond the scope of the arbitration agreement; however, where it is possible to separate that part of the arbitral award relating to points at issue that had been submitted to arbitration from the part relating to points at issue that had not so been submitted to arbitration, only the latter part of the arbitral award may be set aside; or that.“ Viz Code of Civil Procedure, dostupné na: https://www.gesetze-im-internet.de/englisch_zpo/englisch_zpo.html.

[32] N. Schmidt-Ahrendts: BGH confirms arbitration-friendly approach in setting aside decision, Hanefeld, 2022, dostupné z: BGH confirms arbitration-friendly approach in setting aside decision – HANEFELD Rechtsanwälte – Dispute Resolution in Hamburg & Paris (hanefeld-legal.com).

[33] Viz op. cit. sub 25.

[34] Viz čl. 34 švédského zákona o rozhodčím řízení: https://sccarbitrationinstitute.se/sites/default/files/2022-11/the-swedish-arbitration-act_1march2019_eng-2.pdf.

[35] J. Kadelburger: ‚If Skadeförsäkring AB (publ) v. Securitas AB, Burns International Services Corporation and others, Svea Court of Appeal, T 8016-04, 3 November 2005‘, A contribution by the ITA Board of Reporters; Kluwer Law International.

[36] D. Kokkini-Iatridou: Judicial Recourse Against the Arbitral Award: A Comparative Synthesis, Netherlands International Law Review 1992; 39 (S1): 157–174. doi:10.1017/S0165070X00035439, str. 158, ve spojení s op. cit. sub 25.

[37] V Indii viz S. Gulati, V. Desai: Can an Arbitral Award Be Set Aside Partially? Delhi High Court Clarifies, Nishith Desai Associates, 2023, dostupné z: Nishith Desai Associates Can an Arbitral Award be set aside partially? Delhi High Court Clarifies. V Singapuru viz rozhodnutí CAI v CAJ and another [2021] SGHC 21, dostupné z: https://www.singaporelawwatch.sg/Portals/0/Docs/Judgments/2021/%5b2021%5d%20SGHC%2021.pdf.