Dne 12. 1. 2023 zveřejnil Soudní dvůr Evropské unie (dále jen „Soudní dvůr“) část svého rozhodnutí sp. zn. C‑395/21, ve kterém se věnuje problematice spotřebitelských vztahů při poskytování právních (a dalších) služeb. Rozhodnutí se zaměřuje na povinnost jasnosti a srozumitelnosti sdělení ve vztahu ke spotřebitelům dle čl. 5 Směrnice Rady 93/13/EHS ze dne 5. dubna 1993 o nepřiměřených podmínkách ve spotřebitelských smlouvách (dále jen „Směrnice“) a na následky nedodržení této povinnosti ze strany podnikatele.

 

Po skutkové stránce došlo v uvedeném sporu zhruba k následujícímu – spotřebitel uzavřel s advokátem několik smluv o poskytování právních služeb, v rámci těchto smluv byla sjednána hodinová odměna za poskytované služby, avšak bez uvedení předpokládaných budoucích nákladů či časového rozsahu služeb. Spotřebitel následně neuhradil odměnu vyúčtovanou advokátem a ten se jejího uhrazení domáhal u soudu. V rámci tohoto soudního řízení ale byla advokátovi přiznána pouze část účtované odměny. Spor se tak dostal až před litevský Nejvyšší soud, který se zabýval platností ujednání o odměně obsaženého v rámci smlouvy o poskytování právních služeb uzavřené s advokátem. Litevský Nejvyšší soud se následně obrátil na Soudní dvůr s otázkou výkladu ustanovení Směrnice zabývající se srozumitelností smluvního ujednání o odměně, jehož porušení by veslo k neplatnosti smlouvy o poskytování právních služeb.

 

Právní otázky řešené Soudním dvorem Evropské unie

Soudní dvůr se v rámci zveřejněné části rozhodnutí zabýval dvěma otázkami. V prvé řádě šlo o posouzení, zda uvedení hodinové sazby bez rozsahu poskytovaných služeb představuje jasné a srozumitelné sdělení pro spotřebitele ve smyslu ustanovení čl. 5 Směrnice. Následně se soud zabýval otázkou dopadu významu případné nejasnosti nebo nesrozumitelnost na rozhodování soudu.

 

Jasnost a srozumitelnost ujednání o odměně advokáta

Právním základem sporu je požadavek na transparentní smluvní ujednání, který je uveden ve čl. 4 odst. 2 a rovněž ve čl. 5 Směrnice. K tomu, aby byl tento požadavek naplněn, je zapotřebí, aby ještě před uzavřením smlouvy měl spotřebitel možnost posoudit veškeré ekonomické dopady pro něj ze smlouvy vyplývající. Dle názoru Soudního dvora přitom nepostačí, jsou-li ujednání se spotřebitelem po gramatické a formální stránce srozumitelná, ale je rovněž zapotřebí, aby spotřebitel rovněž v dostatečné míře chápal jejich možné budoucí dopady.

Dle Soudního dvora pak nemůže dojít k naplnění tohoto imperativu v případě, že ve smlouvě o poskytování právních nebo jiných služeb bude uvedena pouze hodinová sazba bez časového odhadu nebo způsobu, jak určit alespoň přibližně konečnou budoucí cenu poskytovaných služeb. Smlouva nebo smluvní ujednání o ceně poskytovaných služeb neobsahující alespoň přibližný časový rámec tak dle Soudního dvora nejsou jasné a srozumitelné, protože spotřebiteli neumožňují učinit informované ekonomické rozhodnutí.

 

Právní dopady netransparentního ujednání

Jaký dopad má tato nejasnost či nesrozumitelnost při posuzování nároku advokáta na uhrazení odměny však dle rozhodnutí Soudního dvora nezávisí pouze a výhradně na otázce jasnosti a srozumitelnosti. Aby bylo možné posoudit přiměřenost a na ni navazující platnost takového ujednání o odměně, musí se soudy při rozhodování zabývat také otázkou, zdali advokát (podnikatel) jednal v dobré víře vůči klientovi (spotřebiteli) a zdali takové ujednání způsobuje významnou nerovnováhu v neprospěch spotřebitele. Ujednání hodinové sazby bez uvedení časového rámce proto není bez dalšího zneužívající, ale je vždy třeba zkoumat i další aspekty smluvního vztahu. Národní úprava sice dle Soudního dvora může stanovit, že jakékoliv nejasné a nesrozumitelné jednání ve vztahu se spotřebitelem je bez dalšího neplatné, taková úprava však v rámci českého právního řádu přijata nebyla.

Dojde-li však soud k závěru, že je takové ujednání o odměně v rámci spotřebitelského vztahu nepřiměřené, má povinnost takové ujednání neaplikovat, ledaže by se proti jeho neaplikaci spotřebitel ohradil. Jestli pak s ohledem na neplatnost ujednání o ceně musí dle národních právních předpisů zaniknout i smlouva o poskytování právních nebo jiných služeb, nebrání Směrnice zneplatnění smlouvy o poskytování služeb jako celku. To pak platí i v případě, že by ve výsledku podnikateli nevzniklo právo na jakoukoliv odměnu. Soud pak v takovém případě může nahradit neplatné ujednání pomocí odpovídajícího zákonného ustanovení, pokud by se zrušením celé smlouvy dostal spotřebitel do nevýhodné pozice. Soudní dvůr nicméně zakazuje nahrazení nepřiměřeného ujednání uvážením soudu o hodnotě poskytnutých služeb.

 

Důsledky rozhodnutí Soudního dvora Evropské unie pro advokátní praxi

Po dlouhá léta bylo účtování odměny za poskytované právní služby pomocí hodinové sazby alfou a omegou. V poslední době je ale možné na trhu advokátních služeb zaznamenat pozvolný odklon od hodinové sazby směrem k transparentnějším formám odměňování. Mám za to, že důvody pro tento posun v zásadě kopírují odůvodnění glosovaného rozhodnutí Soudního dvora.

Samotná hodinová sazba skutečně poskytuje klientovi jen omezené informace o možných budoucích nákladech právních služeb. Klient ostatně nemůže vědět, kolik času advokát nad jeho případem stráví. Samotné účtování hodinovou sazbou je tím absurdnější, pokud si uvědomíme, že schopný a zběhlý advokát nad stejnou záležitostí stráví podstatně méně času než jiný kolega bez předchozích zkušeností. Zcela samostatnou kapitolou je pak otázka toho, jaké činnosti jsou stran jednotlivých advokátů účtovány (účtujete klientům založení spisu?).

Osobně se domnívám, že v rámci nesporné agendy by měla být hodinová odměna sjednávána spíše výjimečně. Vede mě k tomu předně názor, že při vyřizování nesporné právní agendy není podstatný rozdíl mezi poskytováním právních a jakýchkoli jiných služeb. Lze-li dopředu odhadnout náklady na služby grafika, překladatele, účetního, nebo třeba automechanika, nevidím mnoho důvodů, pro které bychom se jako advokáti měli vydávat na cestu nepředvídatelného ujednání o hodinové odměně.

Úvahy o transparentním a pevném odměňování však dostávají vážné trhliny v případě, kdy ani pro samotného advokáta není objektivně možné rozsah a náročnost právního zastoupení předem odhadnout. Takové situace nastávají častěji v rámci sporné agendy. V té mnohdy závisí budoucí rozsah sporu na okolnostech, které nejsou strany schopné předpovídat ani ovlivnit. Předpokládám, že každý advokát se setkal s „prostými“ kauzami, ve kterých nakonec deset let opakovaně rozhodovaly všechny stupně.

Soudní dvůr v citovaném rozhodnutí uvádí jistý návod, jak se s podobnými situacemi ve vztahu ke klientovi vyrovnat. K naplnění požadavku transparentnosti by mohlo stačit, pokud advokát svému klientovi sdělí alespoň odhad předpokládaného či minimálního počtu hodin potřebných k poskytnutí právní služby, nebo zaváže-li se advokát zasílat klientovi v pravidelných intervalech výkazy s uvedeném počtu odpracovaných hodin. Druhý z uvedených požadavků je z pohledu advokátní praxe poměrně standardní. Snaha předem odhadnout minimální počet hodin nezbytných k vedení soudního sporu však svou vypovídací hodnotou odpovídá věštění z čajových lístků.

V prostředí českého práva považuji za problematickou rovněž hrozící sankci neplatnosti ujednání o odměně advokáta. V tuzemské právní úpravě by samotná neplatnost ujednání o ceně nezpůsobila neplatnost celé smlouvy (jak naznačuje Soudní dvůr). Odměna za poskytnuté právní služby by ale v takovém případě musela být určena dle vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (dále jen „advokátní tarif“). Takto určená odměna však zpravidla bude ještě více nepředvídatelná než odměna hodinová. Ani účtování dle advokátního tarifu pak dle mého nenaplňuje požadavek transparentnosti ve smyslu Směrnice.

V reakci na rozhodnutí Soudního dvora lze přinejmenším doporučit, aby advokáti účtující hodinovou sazbou nejpozději do smluv o poskytování právních služeb vtělili určitou formu odhadu budoucího rozsahu právních služeb. V úvahu připadá např. maximální rámec služeb, o jehož vyčerpání bude klient bezprostředně informován (time cap). Tam ovšem narážíme na problém, že v případě překročení takového odhadu nedává zákon o advokacii v platném znění advokátovi možnost smlouvu o poskytování právních služeb vypovědět. Advokát pak nemá ani možnost přestat další služby klientovi poskytovat, neboť by se tím vystavoval riziku náhrady škody. Překročení advokátem stanoveného odhadu rozsahu právních služeb a následná nevůle klienta-spotřebitele tento časový rámec smluvně navýšit nemůže být, s ohledem na předpisy vztahující se ke spotřebitelským vztahům, platně sjednaným důvodem pro odstoupení od smlouvy ze strany podnikatele. V rámci sporné agendy tak není time cap ideální.

Spíše, než stanovení maximálního rozsahu právních služeb, se proto jeví vhodnějším ujednávat rámec služeb, o jehož překročení bude klient informován. Takový postup lze sjednat i opakovaně (např. po každých započatých 50 hodinách právní služby). Uvedený postup pak lze do značné míry nahradit prostřednictvím pravidelného výkazu, kterým advokát informuje klienta o rozsahu již poskytnutých služeb, či pravidelnou fakturací, například na měsíční bázi. Toto řešení však naráží na problém, kdy rozsah právních služeb v jednom časovém období výrazně překročí období předchozí.

Transparentnosti smluvních ujednání o odměně advokáta může též pomoct, pakliže advokát klienta (spotřebitele) informuje o tom, jaké činnosti jsou pro účely účtování považovány za právní služby. Lze se tak vyhnout především sporům o (ne)účtování telefonických a e-mailových porad klienta s advokátem, studia judikatury, náhrad za ztrátu času při cestě na úkony, či různé služby administrativního charakteru.

Je však třeba upozornit rovněž na to, že otázky odměňování advokáta nemohou být překážkou vedení sporu jako takového.

 

Mgr. Christian Grym, LL.M., autor působí jako advokát
Ilustrační foto: canva.com a archiv autora