Jak jsme již informovali, Soudní dvůr EU vydal dne 12. ledna 2023 významné rozhodnutí, které se týká odměny za poskytování právních služeb, je-li ujednána ve smlouvě uzavřené mezi advokátem a spotřebitelem, a to na základě hodinové sazby. Podle zmíněného rozsudku ve věci C-395/21 platí, že smluvní podmínka o poskytování právních služeb uzavřená mezi advokátem a spotřebitelem, která stanoví cenu na základě hodinové sazby, nesplňuje bez uvedení dalších podrobností požadavek jasnosti a srozumitelnosti.

V dané věci M. A. jako spotřebitelka uzavřela s advokátkou D. V. pět smluv o poskytování právních služeb za úplatu. Každá z těchto smluv stanovila, že odměna byla vypočtena na základě hodinové sazby, ve výši 100 EUR za každou hodinu konzultace nebo poskytování právních služeb M. A.

D.V. poskytovala právní služby v letech 2018 a 2019 a vystavila vyúčtování za všechny poskytnuté služby v březnu 2019. Když D. V. neobdržela všechny vyúčtované platby, podala k litevskému soudu žalobu proti M. A. na zaplacení částky 9 900 EUR za poskytnuté právní služby a 194,30 EUR za výdaje vzniklé z plnění smluv. Tento soud návrhu D. V. částečně vyhověl.

Opravný prostředek podaný D. V. byl zamítnut odvolacím soudem. V roce 2020 podala D. V. opravný prostředek k litevskému Nejvyššímu soudu.

Tento soud se Soudního dvora EU dotázal na výklad ustanovení unijního práva (konkrétně směrnice Rady 93/13/EHS ze dne 5. dubna 1993 o nepřiměřených podmínkách ve spotřebitelských smlouvách) určeného k ochraně spotřebitelů před zneužívajícími smluvními ujednáními, zejména s ohledem na rozsah požadavku, aby ustanovení smlouvy o poskytování právních služeb bylo sepsáno jasným a srozumitelným jazykem. Soud se dále dotázal na účinky smluvního ujednání o ceně za právní služby v případě, že ujednání je nepřiměřené.

Ve svém rozsudku ze dne 12. ledna 2023 Soudní dvůr EU nejprve uvádí, že smluvní podmínka, která stanoví povinnost úhrady odměny advokáta a stanovení výše této odměn spadá pod pojem „hlavní předmět smlouvy“. Totéž platí, pokud jde o ujednání obsažené ve smlouvě o poskytování právních služeb uzavřené mezi advokátem a spotřebitelem, které stanoví odměnu na poskytované služby na základě hodinové sazby.

Ohledně požadavku sepsání konkrétních podmínek smlouvy o poskytování právních služeb jasným a srozumitelným jazykem Soudní dvůr EU zdůrazňuje, že podle unijního práva musí být tento požadavek chápán široce. To vyžaduje, aby smlouva transparentně stanovila konkrétní fungování mechanismu, k němuž se daná smluvní podmínka vztahuje, aby byl spotřebitel schopen na základě jasných a srozumitelných kritérií zhodnotit ekonomické důsledky, které z toho pro něj vyplývají.

Soudní dvůr uvádí, že ačkoli prodávající nebo poskytovatel nemůže být povinen informovat spotřebitele o konečných finančních důsledcích, které závisí na budoucích událostech, které jsou nepředvídatelné a mimo kontrolu tohoto poskytovatele, nic to nemění na tom, že informace, které je prodávající nebo poskytovatel povinen poskytnout před uzavřením smlouvy, musí spotřebiteli umožnit přijmout obezřetné rozhodnutí s plnou znalostí možnosti, že k takovým událostem může dojít, a jak se na výsledku může promítnout délka poskytování právních služeb. Tyto informace, které se mohou lišit na jedné straně v závislosti na předmětu právního problému, povaze služeb stanovených ve smlouvě o právních službách a na druhé straně musí být v mezích použitelných pravidel profesní etiky, musí obsahovat informace, které spotřebiteli umožní odhadnout přibližné celkové náklady na tyto služby. Může se jednat o odhad očekávaného počtu nebo minimálního počtu hodin potřebného k poskytnutí určité služby nebo o závazek zasílat v přiměřených intervalech faktury nebo pravidelné zprávy udávající počet odpracovaných hodin.

Soudní dvůr EU připomíná, že vnitrostátnímu soudu přísluší, po zohlednění všech relevantních faktorů provázející uzavření smlouvy, posoudit, zda informace poskytnuté prodávajícím nebo poskytovatelem před uzavřením smlouvy umožnily spotřebiteli přijmout obezřetné rozhodnutí s plnou znalostí finančních důsledků vyplývajících z uzavření smlouvy. Soudní dvůr EU rozhodl, že smluvní podmínka ve smlouvě o poskytování právních služeb, která stanoví cenu na základě hodinové sazby, bez toho, aby byly spotřebiteli předem poskytnuty informace, které mu umožní přijmout v plném rozsahu uvážlivé rozhodnutí, nesplňuje požadavek sepsání jasným a srozumitelným jazykem ve smyslu práva EU.

Pokud jde o případnou zneužívající povahu takové smluvní podmínky, Soudní dvůr EU s ohledem na svou judikaturu uvádí, že je na vnitrostátním soudu nejprve posoudit, s ohledem na všechny okolnosti projednávaného případu, případné porušení požadavku dobré víry a poté případnou existenci významné nerovnováhy v neprospěch spotřebitele. Posouzení zneužívajícího charakteru smluvní podmínky ve smlouvě uzavřené se spotřebitelem je založeno na celkovém posouzení, které nezohledňuje pouze případný nedostatek transparentnosti smluvní podmínky.

Soudní dvůr EU připomíná, že je na členských státech v souladu s unijním právem zajistit maximální stupeň ochrany spotřebitele. Pokud jde o projednávanou věc, Soudní dvůr konstatuje, že podmínku ve smlouvě o poskytování právních služeb, která stanoví cenu na základě hodinové sazby, a proto spadá do hlavního předmětu této smlouvy, nelze považovat za zneužívající pouze z toho důvodu, že nesplňuje požadavek transparentnosti, ledaže vnitrostátní právní předpisy výslovně stanoví, že to je dostačující.

Pokud jde o důsledky konstatování zneužívající povahy smluvní podmínky o stanovení odměny, Soudní dvůr EU uvádí, že vnitrostátní soud je povinen tuto smluvní podmínku neaplikovat, ledaže by spotřebitel vznesl námitku. Pokud podle příslušných ustanovení vnitrostátního práva smlouva o poskytování právních služeb po odstranění podmínky týkající se odměny nemůže existovat, směrnice 93/13 nebrání prohlášení této smlouvy za neplatnou, a to i v případě, že v důsledku toho prodávající nebo poskytovatel neobdrží za poskytnuté služby žádnou odměnu. Nicméně, předkládající soud má výjimečnou možnost nahradit zneužívající podmínku, která byla zneplatněna, doplňujícím ustanovením vnitrostátního práva, pokud by neplatnost smlouvy jako celku vystavila spotřebitele zvláště nepříznivým důsledkům.

S ohledem na tyto úvahy Soudní dvůr EU rozhodl, že pokud by neplatnost smlouvy jako celku vystavovala spotřebitele zvláště nepříznivým důsledkům, unijní právo nebrání tomu, aby vnitrostátní soud zhojil neplatnost této smluvní podmínky jejím nahrazením doplňujícím ustanovením nebo ustanovením na základě vzájemné dohody stran, dle vnitrostátního práva. Unijní právo naproti tomu brání vnitrostátnímu soudu nahrazení zneužívající smluvní podmínky, která byla zneplatněna, stanovením výše odměny za poskytnuté služby na základě soudního uvážení.

Mgr. Alžběta Recová, Stálá zástupkyně ČAK v Bruselu
Ilustrační foto canva.com