Ústavní soud zveřejnil dne 1. března 2022 svůj nález sp. zn. I. ÚS 45/21, podle kterého platí, že odmítá-li se obecný soud náležitě zabývat otázkou, jestli společníkovi obchodní společnosti, jenž není zástavním věřitelem ani zástavním dlužníkem, svědčí aktivní věcná legitimace k podání žaloby na určení, zda tu zástavní právo je či není, aniž by přihlédl ke konkrétním okolnostem věci a uvedl, jakým jiným právním prostředkem se může domoci ochrany svého vlastnického práva, porušuje jeho právo na soudní ochranu zaručené čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod ve spojení s čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv.

Stěžovatelka je společnicí obchodní korporace HAMMAM MARA [v řízení před Ústavním soudem vedlejší účastnice b)] s podílem o velikosti 50 %. Na základě zástavní smlouvy ze dne 26. 4. 2017 uzavřené mezi vedlejší účastnicí a) jako zástavním věřitelem a vedlejší účastnicí b) [jejímž tehdejším jednatelem nebyl žádný ze společníků] jako zástavním dlužníkem bylo na pozemku specifikovaném ve smlouvě zřízeno zástavní právo ve výši 915 268 Kč pro vedlejší účastnici a). Zastavený pozemek, jehož součástí je rozestavěná stavba tureckých lázní, byl do společnosti vložen stěžovatelkou a představuje jediný majetek této společnosti.

Stěžovatelka se žalobou podanou u Okresního soudu Brno-venkov domáhala určení, že předmětné zástavní právo na pozemku ve vlastnictví vedlejší účastnice b) specifikovaném v žalobě nevázne. Důvodem požadovaného určení bylo, že k právnímu jednání (uzavření zástavní smlouvy) nedal souhlas nejvyšší orgán obchodní korporace, zástavní právo chrání jednání rozporné s dobrými mravy a zajišťuje neexistující dluh, který není v předmětné zástavní smlouvě specifikován co do svého důvodu. Okresním soud rozsudkem ze dne 14. 8. 2019 žalobě vyhověl a určil, že na předmětném pozemku zástavní právo k zajištění daného dluhu nevázne. Předně dovodil, že stěžovatelka je věcně legitimována k podání žaloby a zároveň je dán naléhavý právní zájem na určení neexistence zástavního práva, neboť je-li předmětný pozemek ve vlastnictví vedlejší účastnice b) nedůvodně zatížen zástavním právem, může požadované určení ovlivnit právní postavení stěžovatelky jako společníka vedlejší účastnice b). Stran merita věci nalézací soud dospěl k závěru, že jelikož v řízení nebylo řádně tvrzeno a prokázáno, že by vedlejší účastnice a) měla za vedlejší účastnicí b) pohledávku v příslušné výši, nemohla být platně uzavřena zástavní smlouva k zajištění sporné pohledávky.

Krajský soud v Brně ústavní stížností napadeným rozsudkem změnil rozsudek nalézacího soudu tak, že žalobu stěžovatelky zamítl. Dospěl k závěru, že stěžovatelka není aktivně věcně legitimována k podání určovací žaloby, protože není zástavní věřitelkou ani zástavní dlužnicí. Podle odvolacího soudu je nutné rozlišovat mezi právními a majetkovými (ekonomickými) poměry stěžovatelky; případné zpeněžení zástavy může nepříznivě zasáhnout majetkovou sféru stěžovatelky, neboť lze předpokládat, že bude snížena hodnota jejího obchodního podílu, ovšem do jejího právního postavení jako společníka žádným způsobem zasaženo nebude.

Nejvyšší soud následně dovolání stěžovatelky ústavní stížností napadeným usnesením jako nepřípustné odmítl.

Stěžovatelka tvrdí, že v judikatuře Nejvyššího soudu je otázka věcné legitimace společníka či akcionáře obchodní společnosti ve sporech o určení, zda tu právo je či není, řešena odlišným způsobem. Zatímco u zástavních smluv kromě zástavního věřitele a dlužníka údajně nemohou být právní poměry jiné osoby dotčeny, v případě jiných právních jednání (např. kupní smlouvy či nájemní smlouvy) se věcná legitimace společníku či akcionáři přiznává (odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 302/2011 ze dne 27. 11. 2012 a rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3469/2009 ze dne 31. 5. 2011). Stěžovatelka dále poukazuje na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 212/2019 ze dne 18. 6. 2019, ve kterém byla připuštěna aktivní legitimace insolvenčnímu správci ve věci určení, že nemovitost není zatížena zástavním právem. Podle stěžovatelky má zástavní právo k majetku společnosti pro postavení společníka závažnější dopad než nájem či prodej části podniku; Nejvyšší soud se k otázce rozpornosti rozhodovací praxe nevyjádřil a dostatečně neodůvodnil, v čem má spočívat rozdílnost právního postavení společníka či akcionáře v daných sporech o určení.

Ústavní soud po seznámení se zaslanými podáními a obsahem spisu dospěl k závěru, že ústavní stížnost je důvodná.

Jak ÚS v nálezu uvedl, podstatou přezkumu je – zjednodušeně řečeno – posouzení, zda závěr obecných soudů, že stěžovatelce jakožto společnici ve společnosti s ručením omezeným nesvědčí aktivní věcná legitimace k podání žaloby o určení neexistence zástavního práva váznoucího na majetku „její“ společnosti, lze ve světle konkrétních okolností považovat za ústavně konformní. Předmětné posouzení je třeba provést jednak z pohledu související rozhodovací praxe Nejvyššího soudu a požadavků plynoucích z práva na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí (čl. 36 odst. 1 Listiny), a dále z pohledu práva stěžovatelky na soudní ochranu jejího vlastnického práva k obchodnímu podílu (čl. 36 odst. 1 a čl. 11 odst. 1 Listiny).

Právní věta:
I. Nevypořádá-li se Nejvyšší soud dostatečně či vůbec se svou ustálenou rozhodovací praxí v obdobných věcech, jejichž nosné důvody jsou použitelné i v dané věci, poruší právo jednotlivce na řádné odůvodnění zaručené čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod.

II. Odmítá-li se obecný soud náležitě zabývat otázkou, jestli společníkovi obchodní společnosti, jenž není zástavním věřitelem ani zástavním dlužníkem, svědčí aktivní věcná legitimace k podání žaloby na určení, zda tu zástavní právo je či není, aniž by přihlédl ke konkrétním okolnostem věci a uvedl, jakým jiným právním prostředkem se může domoci ochrany svého vlastnického práva, porušuje jeho právo na soudní ochranu zaručené čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod ve spojení s čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv.

První senát Ústavního soudu (soudce zpravodaj JUDr. Jaromír Jirsa) vyhověl ústavní stížnosti a zrušil usnesení Nejvyššího soudu a rozsudek Krajského soudu v Brně, neboť jimi bylo porušeno právo stěžovatelky na soudní ochranu, zaručené čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod, ve spojení s jejím právem na ochranu vlastnictví, zaručeným čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.

Text nálezu Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 45/21 je dostupný ZDE.

Zdroj: Ústavní soud
Foto: AD/Igor Zehl