Zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále také jen „z. v. r.“ nebo „zákon o veřejných rejstřících“), je účinný více než sedm let. Za dobu své účinnosti byl již desetkrát novelizován. Příspěvek poukazuje na významné novely tohoto zákona, např. na zařazení evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích do režimu tohoto zákona, byť se nejedná o evidenci osob, a tyto evidence tak vlastně nepředstavují veřejné rejstříky.

Zřízení veřejných rejstříků předpokládal v rámci rekodifikace soukromého práva nový občanský zákoník č. 89/2012 Sb., (dále „o. z.“), který stejně jako zákon o veřejných rejstřících nabyl účinnosti dne 1. ledna 2014.

Zákon o veřejných rejstřících zejména nově upravil, jaké konkrétní veřejné rejstříky se zřizují (obchodní rejstřík, spolkový rejstřík, nadační rejstřík, rejstřík obecně prospěšných společností, rejstřík ústavů a rejstřík společenství vlastníků jednotek), které právnické a fyzické osoby se do nich zapisují a jak, které další údaje se do nich o právnických a fyzických osobách zapisují, atd. Zákon o veřejných rejstřících sjednotil a komplexně nahradil právní úpravu zápisu jednotlivých právnických a fyzických osob do veřejných rejstříků, která byla do 31. prosince 2013 obsažena v různých předpisech, a to např. v obchodním zákoníku, zákoně o nadacích a nadačních fondech, zákoně o obecně prospěšných společnostech či zákoně o vlastnictví bytů, což zákonodárce nadále nepovažoval za vhodné. Zcela nově začaly být od 1. ledna 2014 ve veřejném rejstříku evidovány spolky, kdy současně původní evidence občanských sdružení vedená Ministerstvem vnitra ČR, tedy orgánem výkonným (exekutivním), byla od 1. ledna 2014 překlopena do nově zřízeného spolkového rejstříku a nadále považována za spolkový rejstřík vedený rejstříkovým soudem, tedy orgánem soudním.

Zákon o veřejných rejstřících, který je tak účinný více než sedm let, byl již celkem desetkrát novelizován, a to zákony č. 87/2015 Sb., č. 192/2016 Sb., č. 298/2016 Sb., č. 368/2016 Sb., č. 460/2016 Sb., č. 303/2017 Sb., č. 287/2018 Sb., č. 33/2020 Sb., č. 527/2020 Sb. a č. 37/2021 Sb. Některé z těchto novel zákona o veřejných rejstřících lze označit za nepodstatné, spíše formálního rázu (jedná se např. o zákony č. 87/2015 Sb., č. 298/2016 Sb., č. 287/2018 Sb. nebo č. 527/2020 Sb.), další novely zákona o veřejných rejstřících naopak považuji za podstatné a zásadní.

Na základě novely zákona o veřejných rejstřících provedené zákonem č. 192/2016 Sb., kterým se mění zákon č. 111/2009 Sb., o základních registrech, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, se s účinností od 1. ledna 2017 zapisuje do veřejného rejstříku nově též ustanovený opatrovník právnické osoby. Dle důvodové zprávy k zákonu č. 192/2016 Sb. má totiž opatrovník právnické osoby obdobná práva a povinnosti jako člen statutárního orgánu a jeho působnost se přiměřeně řídí ustanoveními o statutárním orgánu (srov. ust. § 487 o. z.). Jestliže tedy může opatrovník právnické osoby zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech (srov. ust. § 164 o. z.), je nutné, aby byl též zapisován do veřejného rejstříku, aby bylo veřejně ověřitelné, kdo a z jakého právního důvodu za právnickou osobu jedná.

Významnou novelu zákona o veřejných rejstřících představoval bezpochyby zákon č. 460/2016 Sb., kterým se mění zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, a další související zákony, který nabyl účinnosti dne 1. ledna 2018. Předně došlo ke změně názvu zákona o veřejných rejstřících, jehož úplný název od 1. ledna 2018 zní „zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů“, neboť předmětnou novelou byla do zákona o veřejných rej­střících vložena nová ustanovení o evidenci svěřenských fondů a o řízení ve věcech evidence svěřenských fondů. Evidence svěřenských fondů byla od 1. ledna 2018 zřízena v návaznosti na novou právní úpravu svěřenských fondů obsaženou v občanském zákoníku, dle které svěřenský fond vzniká dnem zápisu do evidence svěřenských fondů. Přestože svěřenské fondy nejsou osobou, bylo zvoleno řešení právně zakotvit evidenci těchto entit v rejstříkovém zákoně. Za účelem zachování terminologické čistoty (neboť jak již bylo uvedeno, svěřenský fond není osobou a ve veřejném rejstříku se evidují osoby) a vyloučení pochybností o nezměněné povaze svěřenských fondů došlo též ke změně názvu rejstříkového zákona. Evidence svěřenských fondů je pak na rozdíl od veřejných rejstříků částečně neveřejná. Veřejné nejsou např. údaje o zakladateli či obmyšleném.

Další, neméně podstatnou změnou provedenou zákonem č. 460/2016 Sb. a účinnou od 1. ledna 2018 je, že údaje o členech orgánu odborové organizace zapsané ve spolkovém rej­stříku se zpřístupní veřejnosti (zveřejní ve spolkovém rejs­tříku) jen na základě písemné žádosti odborové organizace. Jinými slovy, pokud odborová organizace výslovně nepožádá rejstříkový soud o zveřejnění zapsaných údajů o členech jejích orgánů, jsou tyto ve spolkovém rejstříku zapsány neveřejně (tzv. skrytě). Přičemž do 31. prosince 2017 platil opačný princip, tj. že tyto zapsané údaje o členech orgánů odborové organizace byly ve spolkovém rejstříku neveřejné (tzv. skryté) toliko na písemnou žádost odborové organizace.

V neposlední řadě se s účinností od 1. ledna 2018 do spolkového rejstříku nezapisují pobočné organizace odborové organizace, mezinárodní odborové organizace, organizace zaměstnavatelů a mezinárodní organizace zaměstnavatelů. Zákonem č. 460/2016 Sb. byly totiž z našeho právního řádu zcela vypuštěny pojmy „pobočné odborové organizace“ a „pobočné organizace zaměstnavatelů“. Dle důvodové zprávy k tomuto zákonu totiž užití pojmu „pobočné odborové organizace“ a „pobočné organizace zaměstnavatelů“ v občanském zákoníku a dalších zákonech skýtá podklad pro možné narušení autonomie odborových organizací a organizací zaměstnavatelů ve vnitřních záležitostech a může odporovat závazkům České republiky z mezinárodních smluv. Z tohoto důvodu bylo navrženo jejich vypuštění. Smyslem úpravy mělo být vyjasnit, že i odborová organizace a organizace zaměstnavatelů založená jinou odborovou organizací nebo organizací zaměstnavatelů, resp. jejich organizační jednotka s právní subjektivitou, je odborovou organizací nebo organizací zaměstnavatelů, nikoliv zvláštní entitou, na niž se přiměřeně použijí ustanovení o pobočném spolku. Tím měl být rozšířen prostor pro realizaci svobody sdružování a v jejím rámci svobody koaliční. Nedotčena měla být i nadále možnost odborových organizací a organizací zaměstnavatelů zřizovat si různé vnitřní sekce, úseky, oddělení a organizační jednotky bez právní subjektivity. Vyloučena neměla být ani fakultativní možnost zřídit organizační jednotku s právní subjektivitou, která bude vykazovat obdobné rysy jako pobočný spolek.

Na podkladě této novely zákona o veřejných rejstřících provedené zákonem č. 460/2016 Sb. rejstříkové soudy s účinností ke dni 1. ledna 2018 vymazaly ze spolkového rejstříku všechny pobočné odborové organizace a všechny pobočné organizace zaměstnavatelů a s účinností ke dni 1. ledna 2018 je zapsaly do spolkového rejstříku jako samostatné odborové organizace a organizace zaměstnavatelů, což však mělo mnohdy negativní dopady na fungování a vnitřní poměry těchto organizací a vyvolalo též diskusi o správnosti postupu rejstříkových soudů u odborné veřejnosti. Jak ale posléze s odkazem na důvodovou zprávu k zákonu č. 460/2016 Sb. uvedl a „dovyjasnil“ např. v několika svých rozhodnutích Vrchní soud v Olomouci, bývalé pobočné odborové organizace a bývalé pobočné organizace zaměstnavatelů jsou po nabytí účinnosti zák. č. 460/2016 Sb. samostatnými odborovými organizacemi a samostatnými organizacemi zaměstnavatelů s plnou právní subjektivitou, resp. plnou právní osobností (srov. usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 9. 10. 2018, sp. zn. 5 Cmo 222/2018, nebo ze dne 18. 9. 2018, sp. zn. 5 Cmo 180/2018, nebo ze dne 25. 9. 2018, sp. zn. 8 Cmo 175/2018). Postup rejstříkových soudů tak lze shledat jako správný.

Dále v návaznosti na IV. AML směrnici bylo mj. třeba do českého právního řádu promítnout požadavky zakotvené v čl. 30 a 31 této nové směrnice, týkající se evidence údajů o skutečných majitelích registrovaných právnických osob a trustů (svěřenských fondů). Pojem skutečný majitel byl definován zákonem č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu. Bylo navrženo, aby evidence údajů o skutečných majitelích byla upravena v zákoně o veřejných rejstřících, a to i přesto, že tato evidence nebude veřejným rejstříkem. Její fungování však mělo být z hlediska zapisovaných osob do jisté míry podobné existujícím veřejným rejstříkům. Zákon o veřejných rejstřících měl poskytnout infrastrukturu pro vedení evidence údajů o skutečném majiteli a existující soustavě rejstříkových soudů zaručit její řádné vedení, neboť mají bohatou zkušenost s vedením registrů (rejstříků) blízkých navrhované evidenci. S účinností k 1. lednu 2018 byl tak zákonem č. 368/2016 Sb., kterým se mění zákon č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování teroris­mu, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, novelizován zákon o veřejných rejstřících a byla do něj vložena nová část o evidenci údajů o skutečných majitelích. Výslovně bylo stanoveno, že evidence údajů o skutečných majitelích není veřejným rejstříkem, jaké údaje o skutečném majiteli se do této evidence zapisují a že údaje o skutečném majiteli jsou neveřejné, na rozdíl od údajů zapsaných ve veřejných rejstřících.

Neboť zvláštní zákon o statusu veřejné prospěšnosti, jehož přijetí předpokládal občanský zákoník, přijat nebyl, byly novelou zákona o veřejných rejstřících provedenou zákonem č. 303/2017 Sb., kterým se mění některé zákony v souvislosti se zrušením statusu veřejné prospěšnosti, s účinností ke dni 1. ledna 2018 z údajů povinně zapisovaných do veřejného rejstříku vypuštěny údaje o tom, že právnická osoba má zapsán status veřejné prospěšnosti a kdy jí byl přiznán, a o tom, že bylo zahájeno řízení o odnětí statusu, a o tom, kdy byl tento status vymazán, a důvod jeho odnětí. Nutno doplnit, že zákonem č. 303/2017 Sb. nedošlo ke zrušení veřejné prospěšnosti, ale jen k vypuštění statusu. Na institut veřejné prospěšnosti má v budoucnu navázat připravovaný zákon o sociálním podnikání.

Novela zákona o veřejných rejstřících provedená zákonem č. 33/2020 Sb., kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zák. č. 458/2016 Sb., a další související zákony, účinná od 1. ledna 2021 reflektuje především změny zákona o obchodních korporacích a z nich vyplývající změny v zápisu údajů zapisovaných obligatorně do veřejných rejstříků, v okruhu osob, které mohou podat návrh na zápis do veřejného rejstříku, atd. Např. návrh na zápis založené akciové společnosti do obchodního rejstříku podávají nově všichni členové představenstva nebo správní rady namísto všech členů představenstva a statutárního ředitele, neboť funkce statutárního ředitele jako statutárního orgánu akciové společnosti v případě zvolení monistického systému byla zrušena. Dále byla např. zakotvena možnost soudu zrušit obchodní korporaci v případě, že obchodní korporace nepředloží řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku za nejméně dvě po sobě jdoucí účetní období k založení do sbírky listin a tuto povinnost nesplní ani následně na výzvu rej­stříkového soudu.

Zatím poslední, desátou novelu zákona o veřejných rej­střících představuje zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, který s účinností od 1. června 2021 ruší část pátou zákona o veřejných rejstřících týkající se evidence údajů o skutečných majitelích. Napříště bude tato evidence vedena dle speciálního zákona o evidenci skutečných majitelů, a nikoliv již podle zákona o veřejných rejstřících, byť bude nadále vedena krajskými soudy. Jak je uvedeno v důvodové zprávě k zákonu č. 37/2021 Sb., která je v tomto ohledu diametrálně odlišná od důvodové zprávy k zákonu č. 368/2016 Sb., evidence skutečných majitelů není veřejným rejstříkem ve smyslu ust. § 1 odst. 1 z. v. r. a zachování této evidence v zákoně o veřejných rejstřících by tento právní předpis neodůvodněně zatěžovalo a snižovalo by jeho srozumitelnost a použitelnost. Nová úprava evidování skutečného majitele zavádí množství specifických pravidel, která nemají vztah k problematice veřejných rejstříků (např. neveřejnost některých údajů, řešení nesrovnalostí v evidenci, stanovení sankcí, které ve stávající evidenci skutečných majitelů založené toliko na evidenčním principu absentovalo, atd.). Úprava evidence skutečných majitelů v samostatném zákoně má dle zákonodárce zvýšit systematičnost, přehlednost a provázanost našeho právního řádu.

Závěr

Lze uzavřít, že byť se zákon o veřejných rejstřících na první pohled jeví jako ne příliš významný a spíše technický právní předpis, promítla se v něm přímo či nepřímo za sedm let jeho účinnosti řada významných novel a s nimi spojených změn v našem právním řádu. Zákon o veřejných rejstřících tak stejně jako mnohé významnější předpisy demonstruje neustálý vývoj našeho právního řádu, který však mnohdy současně způsobuje jeho nepřehlednost.

JUDr. Tomáš Plíhal působí jako advokát v AKJ – Advokátní kancelář Janák s. r. o., v Plzni.