Ústavní soud ve svém nálezu sp. zn. ÚS 1889/19 zveřejněném dne 7. června 2021 akcentuje obecný princip, že jednotlivci, tedy fyzická i právnické osoby, musí mít v materiálním právním státě zachovánu prioritu svého svobodného jednání, i v relaci k jednání státní moci. Autonomie vůle jednotlivce přitom zajisté není a nemůže být neomezená. Zde výchozí ustanovení zákoníku práce – § 310 odst. 4 – říká, že zaměstnavatel může od konkurenční doložky odstoupit pouze po dobu trvání pracovního poměru zaměstnance. Občanský zákoník v § 2001 stanoví, že od smlouvy lze odstoupit, ujednají-li si to strany nebo stanoví-li tak zákon.

Stěžovatelka napadla rozhodnutí obecných soudů, jimiž bylo vyhověno žalobě jejího bývalého (vedoucího) zaměstnance na zaplacení peněžité částky, jež představovala vyrovnání oproti plnění zaměstnancova závazku nekonkurovat podle konkurenční doložky, sjednané stranami v pracovní smlouvě. Rozhodnou právní otázkou se přitom stala platnost ujednání v rámci konkurenční doložky, že zaměstnavatel může odstoupit od konkurenční doložky kdykoliv po dobu trvání pracovního poměru, a to i bez udání důvodu; právo z tohoto ujednání stěžovatelka realizovala.

Nejvyšší soud interpretoval v nyní posuzované věci část konkurenční doložky mezi stranami o možnosti odstoupení zaměstnavatele v průběhu trvání pracovního poměru bez udání důvodu jako absolutně neplatnou. Vyšel ze svého vícekrát následovaného rozsudku ze dne 28. 3. 2012 sp. zn. 21 Cdo 4394/2010, jenž sice uznává účel konkurenční doložky, spočívající primárně v ochraně zaměstnavatele před únikem informací konkurenčnímu podnikateli, ale poté vyslovuje závěr, že měl-li by zaměstnavatel danou možnost odstoupení – z jakéhokoli důvodu (sic!) nebo bez jeho uvedení – od konkurenční doložky v době trvání pracovního poměru zaměstnance, „výrazně by se to muselo dotknout práv a oprávněných zájmů zaměstnance“. Tento závěr je dokonce vysloven „automaticky“, bez ohledu na okolnosti, jež mohou nastat mezi účastníky konkrétního pracovněprávního vztahu.

Ústavní soud již v nálezech sp. zn. Pl. ÚS 24/04 a později I. ÚS 190/15 vytyčil předpoklady možného dotváření práva obecnými soudy, přičemž tu zdůraznil přísnost ústavního přezkumu a nezbytnou přesvědčivost důvodů, o něž se takové dotváření práva musí opírat. Paušální vyloučení alternativy odstoupení od konkurenční doložky zaměstnavatelem (bez udání důvodu) Nejvyšším soudem, provázené sankcí absolutní neplatnosti právního jednání, však upírá stranám volný prostor, jenž jim poskytují nejen § 310 odst. 4 zákoníku práce ve spojení s § 2001 občanského zákoníku, ale především čl. 2 odst. 3 Listiny s jeho garancí svobodného jednání, autonomie vůle a smluvní svobody. Ústavním soudem kritizované dotváření práva se pak nejen negativně dotýká stěžovatelčina práva podnikat, ale v obecné rovině porušuje čl. 1 odst. 1 Ústavy s jeho implicitní zárukou právní jistoty v právním státě. Stran kontinuity náhledu na účel, smysl a účinky institutu konkurenční doložky tu Ústavní soud, v rámci rozsáhlejšího výkladu včetně komparace se zahraničními judikáty, též následuje závěry rozhodujícího senátu vyslovené v nálezu sp. zn. II. ÚS 3101/18 (tisková zpráva a text nálezu jsou dostupné ZDE).

S ohledem na konkrétní skutkové okolnosti toho či onoho případu nelze zajisté vyloučit svévoli nebo zneužití práva na odstoupení od konkurenční doložky, případně i bez udání důvodu, zaměstnavatelem. V takových situacích musí ovšem dojít k náležitému prokázání relevantních skutečností, nikoli k jejich „nahrazení“ automatickým předpokladem neplatnosti odstoupení od konkurenční doložky. Ústavní soud vypočítává v závěru nálezu obecným soudům pět typových situací, jež tu mohou připadat v úvahu.

Druhý senát Ústavního soudu vyhověl ústavní stížnosti stěžovatelky, jež je obchodní korporací, a zrušil rozhodnutí Nejvyššího soudu, Krajského soudu v Ostravě a Okresního soudu v Ostravě, neboť jimi bylo porušeno základní právo stěžovatele podle čl. 26 odst. 1 Listiny v aspektu práva podnikat, a to ve spojení s čl. 2 odst. 3 Listiny (ústavní garance svobodného jednání, autonomie vůle a smluvní svobody) a s čl. 1 odst. 1 Ústavy (vykročení z mezí soudcovského dotváření práva).

Text nálezu Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 1889/19 je dostupný ZDE.

Zdroj: Ústavní soud
Foto: canva.com