Předmětem tohoto příspěvku je rozbor kolize práv dvou věřitelů insolvenčního dlužníka. První z věřitelů (dále „věřitel A“) má pohledávku z dodavatelsko-odběratelského vztahu, současně s dlužníkem sjednal výhradu vlastnického práva. Dlužník za zboží nezaplatil a věřitel tedy uplatňuje své vlastnické právo k tomuto zboží. Druhý z věřitelů (dále „věřitel B“) poskytoval dlužníkovi financování a k zajištění své pohledávky s dlužníkem sjednal zajišťovací převod vlastnického práva, a to rovněž ve vztahu ke zboží prvního z věřitelů (dále jen „zboží“), jakožto součásti věci hromadné (skladu).

Cílem tohoto článku je nastínit možné problematické otázky a řešení tohoto problému v poměrech insolvenčního řízení, které je proti tomuto dlužníkovi v současné době vedeno a do kterého oba věřitelé své pohledávky přihlásili.

Zajištěný věřitel

V posuzovaném případě bylo insolvenční řízení zahájeno na návrh dlužníka (dále jen „dlužník“), a to z důvodu naplnění podmínek platební neschopnosti a předlužení. Insolvenční soud návrhu vyhověl, když zjistil úpadek dlužníka a na jeho majetek prohlásil konkurs. Insolvenční správce sepsal majetek dlužníka a do majetkové podstaty zahrnul také předmětné zboží, dodané věřitelem A.

Věřitel B svou pohledávku přihlásil jako pohledávku zajištěnou tímto zajišťovacím převodem práva a dalšími zajišťovacími instrumenty, tj. jako zajištěný věřitel.

Na základě výzvy zahraničním věřitelům dle § 430 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ins. zák.“) následně přihlásil svou pohledávku na zaplacení kupní ceny za zboží také věřitel A, a to jako pohledávku nezajištěnou (dále také jen „nezajištěný věřitel“).

V první řadě je tedy nezbytné věnovat náležitou pozornost zákonnému vymezení zajištěného věřitele a jeho odlišnosti od vymezení zajištění dluhů v občanském zákoníku.

Dle ust. § 2 písm. g) ins. zák. se pro účely tohoto zákona zajištěným věřitelem rozumí věřitel, jehož pohledávka je zajištěna majetkem, který náleží do majetkové podstaty, a to jen zástavním právem, zadržovacím právem, omezením převodu nemovitosti, zajišťovacím převodem práva nebo postoupením pohledávky k zajištění anebo obdobným právem podle zahraniční právní úpravy; zajištěným věřitelem je i agent pro zajištění podle zákona o dluhopisech.

Úprava zajišťovacích institutů, které jsou taxativně vymezeny v ins. zák., je v zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“) rozeseta v úpravě jak věcných práv: zástavní a zadržovací právo jsou věcnými právy k cizím věcem, tak závazků: zajišťovací převod práva je zajištěním dluhu, postoupení pohledávky je změna závazků, výhrada vlastnického práva je vedlejším ujednáním při kupní smlouvě.

Pojetí zajištění se tedy v obou právních předpisech nekryje, a zatímco výhrada vlastnictví dle o. z. je považována za zajištění, věřitel A není zajištěným věřitelem dle ins. zák.

Pro účely posuzovaného případu je však významná také další podmínka definice zajištěného věřitele dle ins. zák., a to, aby majetek zajišťující pohledávku náležel do majetkové podstaty dlužníka.

Pokud byla sjednána výhrada vlastnického práva ke zboží, za které dlužník nezaplatil, vlastnické právo na dlužníka nepřešlo a vlastníkem zboží je tak nadále věřitel A, tedy osoba odlišná od dlužníka.[1]

V případě věřitele B – pokud byl sjednán zajišťovací převod vlastnického práva a dlužník svůj závazek nesplnil a dostal se do prodlení ještě před zahájením insolvenčního řízení, převod se stal nepodmíněným a dlužník vlastnické právo pozbyl. K tomu viz komentář k ust. § 2044 o. z.: „(…) [Z]ajištěný věřitel se dle § 2044 odst. 1 o. z. stal již k okamžiku prodlení se zajištěným dluhem ze zákona „plným vlastníkem“ převedené věci, má tedy proti insolvenční podstatě reivindikační nárok na vydání toho, co mu bylo k zajištění převedeno.“[2] Výkladem komentáře a contrario lze dospět k závěru, že zajištěným věřitelem ve smyslu ust. § 2 písm. g) ins. zák., kterému přísluší přihlásit svou pohledávku jako zajištěnou ve smyslu ust. § 166 ins. zák. je věřitel, k zajištění, jehož pohledávky je sjednán zajišťovací převod vlastnického práva, nicméně k okamžiku zahájení insolvenčního řízení není dlužník v prodlení, převod vlastnického práva je tak stále podmíněný a vlastnické právo k předmětu zajištění tedy doposud nepřešlo na věřitele.

Judikatura Nejvyššího soudu k tomu uvádí, že „[i] v insolvenčním řízení platí, že dokonce i tehdy, stala-li se pohledávka zajištěná zajišťovacím převodem vlastnického práva splatnou před rozhodnutím o úpadku, ale zajištění stále trvá (nebylo vypořádáno způsobem předvídaným ve smlouvě), sepíše insolvenční správce předmět zajištění do majetkové podstaty jako vlastnictví dlužníka. Zajištěný věřitel má pouze právo přihlásit svou pohledávku do insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka jako zajištěnou (s právem na uspokojení z výtěžku zpeněžení zajištění); vyloučení zajištění ze soupisu majetkové podstaty dlužníka se z titulu takového vlastnictví úspěšně domoci nemůže.“[3] Z citovaného usnesení Nejvyššího soudu vyplývá, že je nezbytné věnovat pozornost skutečnosti, zda byly splněny všechny podmínky pro realizaci zajišťovacího převodu práva, které si strany ujednaly, a převod práva se tak stal nepodmíněným, čímž současně došlo k zániku zajištění.

Pro zajištěného věřitele v posuzovaném případě však bylo patrně výhodnější, pokud je jeho pohledávka zjištěna a zboží zahrnuto insolvenčním správcem do majetkové podstaty jako zajištění jeho pohledávky, přihlásit svou pohledávku jako zajištěnou, než se domáhat z titulu svého vlastnického práva vyjmutí zboží z majetkové podstaty (přestože zajišťovací převod práva vůči dlužníkovi uplatnil).

Ke sjednané výhradě vlastnického práva

Věřitel A, kterým je zahraniční společnost, s dlužníkem dlouhodobě spolupracoval a uzavřel s dlužníkem písemnou rámcovou smlouvu, která se řídí německým právem a na základě které dodával dlouhodobě zboží (dále jen „rámcová smlouva“). Rámcovou smlouvou byla mezi smluvními stranami sjednána výhrada vlastnického práva věřitele A pro případ, že dlužníkem nebude uhrazena kupní cena. Sjednaná výhrada vlastnictví byla rovněž opakovaně uváděna i na veškerých fakturách k dodávanému zboží. I tato výhrada vlastnictví podléhá německému právu. Dlužník neuhradil kupní cenu ani částečně, a proto nezajištěný věřitel dovozuje, že nedošlo k převodu vlastnického práva ke zboží na dlužníka a vlastníkem zboží je proto nadále nezajištěný věřitel.

Ust. § 2134 o. z. stanoví, že výhrada vlastnického práva působí vůči věřitelům kupujícího jen tehdy, bylo-li ujednání pořízeno ve formě veřejné listiny, popřípadě bylo-li pořízeno v písemné formě a podpisy stran úředně ověřeny, leč tehdy až ode dne úředního ověření podpisů. Německá právní úprava však na rozdíl od české pro sjednání výhrady vlastnického práva zvláštní formu nevyžaduje a věřitel A s dlužníkem tedy sjednal výhradu vlastnictví platně. Prodávající (nezajištěný věřitel) však může vyžadovat vydání věci pouze, pokud odstoupil od příslušné smlouvy.[4]

Nezajištěný věřitel svůj závěr, že výhrada vlastnického práva byla sjednána platně a s účinky vůči ostatním věřitelům dlužníka, vč. zajištěného věřitele, ačkoli by tomu tak podle českého práva nebylo, opírá o výklad kolizních norem určujících vznik a zánik práv k movitým věcem, které se v průběhu transakce přemísťují na území jiného státu.

Rámcová smlouva, která se řídí německým právem, představuje titul k nabytí vlastnického práva ke zboží, resp. zřízení výhrady vlastnického práva. „Pro modus (právní způsob nabytí) se použije stejný právní řád, jakým se řídí titulus (právní důvod nabytí). Při převodu vlastnického práva na základě smlouvy se bude tento převod řídit právním řádem, kterým se řídí taková smlouva (lex contractus). Právní účinky se tedy budou týkat nejen smluvních stran, ale i třetích osob. Případná výhrada vlastnického práva se bude řídit právem této smlouvy.“[5]

Právní režim zřízení a věcněprávní účinky výhrady vlastnického práva se s ohledem na uvedené řídí právem německým, a nikoliv českým.

Ke sjednanému zajišťovacímu převodu vlastnického práva

Věřitel B uzavřel s dlužníkem k zajištění jeho závazků smlouvu o zajišťovacím převodu vlastnického práva k veškerým zásobám nacházejícím se ve skladu dlužníka (dále jen „předmět zajištění“), ve kterém však se nacházelo také zboží. Ani závazky věřitele B nebyly uhrazeny a jelikož dlužník neuhradil své peněžité závazky vůči tomuto zajištěnému věřiteli řádně a včas, došlo ze strany zajištěného věřitele k uplatnění zajišťovacího převodu vlastnického práva, kdy se převod vlastnického práva k předmětu zajištění dle jeho názoru stal nepodmíněným.

Věřitel A se nejprve pokoušel uplatnit své právo ke zboží a požadoval jeho vydání na zajištěném věřiteli, neboť vycházel z výše uvedených důsledků výhrady vlastnického práva, tj. že v důsledku neuhrazení kupní ceny nedošlo k převodu vlastnického práva ke zboží na dlužníka, a dále že dlužník nebyl dle rámcové smlouvy oprávněn poskytovat zboží jako záruku, a konečně měl dlužník povinnost třetí osoby upozornit na vlastnické právo věřitele A ke zboží. Zajištěný věřitel však vydání zboží odmítl a uvedl, že je dobrověrným nabyvatelem ve smyslu ust. § 1111 o. z.

Jeho argumentaci podporuje komentář, který k uvedenému ustanovení § 1111 o. z., upravujícímu nabytí vlastnického práva od neoprávněného uvádí, že „[o]becná klauzule je pojata velmi široce, umožňuje totiž nabýt vlastnické právo od neoprávněného i mimo stanovené privilegované způsoby nabytí a mimo prodej použitých věcí. (…) To stejné platí i pro případy sjednání výhrady vlastnického práva a neoprávněný převod kupujícím, který ještě nezaplatil kupní cenu věci a věc převedl dále poctivému nabyvateli.“[6]

Nicméně „[z]ákon v případě generální klauzule výslovně stanoví povinnost nést důkazní břemeno ohledně prokázání okolností jeho dobré víry nabyvateli.“[7]  Judikatura pak pro věřitele B jakožto dobrověrného nabyvatele stanoví určité požadavky na jeho aktivní jednání, když „[v] takovém případě je vždy nutné, aby v situacích, kdy existují o dobré víře kupujícího sebemenší pochybnosti, kupující prokázal, že využil všechny dostupné prostředky k tomu, aby se přesvědčil, že prodávající je skutečně oprávněn převést vlastnictví k předmětné věci, a že tedy byl v tomto smyslu skutečně v dobré víře.“[8] „Pod běžnou (obvyklou) opatrnost, kterou lze po zástavním věřiteli s ohledem na okolnosti a povahu daného případu (vztah banka – úvěrový klient) při uzavírání zástavní smlouvy požadovat (od něj očekávat), nutno subsumovat požadavek aktivního zjištění konkrétních skutečností vedoucích (poměřováno kritériem průměrně obezřetného jedince) k přesvědčení, že zástavce disponuje takovým právním titulem, jež mu umožňuje věc zastavit.“[9]

Analogicky pro nabyvatele z titulu zajišťovacího převodu vlastnického práva ke zboží v posuzované věci by za takové aktivní jednání zajištěného věřitele, aby se stal dobrověrným nabyvatelem, mohlo být považováno např. vyžádání si smluvní dokumentace či faktur ke zboží, které bylo do skladu dlužníka naskladňováno, aby mohl alespoň zběžně zjistit, zda jsou tyto předměty způsobilé stát se předmětem zajištění, a to především v situaci, kdy se dlužník dostával do prodlení s plněním svých závazků, a bylo možné předpokládat, že se tím zvyšuje pravděpodobnost, že bude porušovat také jiné své povinnosti, resp. nebude plnit ani závazky vůči dalším ze svých věřitelů. Jak bylo uvedeno výše – faktury ke zboží zmínku o sjednané výhradě vlastnictví obsahovaly.

Zajištěný věřitel se však namísto toho spolehnul pouze na obecné prohlášení dlužníka učiněné s účinky také do budoucna pro veškeré zboží naskladněné i po uzavření smlouvy, kterou byl zajišťovací převod ujednán, a to, že je neomezeným a výlučným vlastníkem předmětu zajištění a žádná třetí osoba nemá k předmětu zajištění smluvní nebo věcné právo. Jak se později ukázalo, toto prohlášení dlužníka bylo vědomě nepravdivé, když bylo učiněno poté, co byla uzavřena rámcová smlouva s nezajištěným věřitelem, ve které byla sjednána výhrada vlastnického práva stejně jako zákaz poskytovat zboží jako záruku. Z pohledu autorů tohoto článku toto jednání věřitele B (resp. jeho nečinnost a neověřování si informací od dlužníka) není dostatečné pro prokázání obvyklé obezřetnosti, a tedy i nabytí vlastnického práva ke zboží v dobré víře.

Bez ohledu na výše uvedené ohledně přechodu vlastnického práva ke zboží na věřitele B je však především sporné, zda se zboží s ohledem na sjednanou výhradu vlastnického práva vůbec mohlo stát součástí předmětu zajištění, když zajištění v podobě zajišťovacího převodu práva se vztahuje na veškeré věci ve skladu dlužníka jako na věc hromadnou, nikoliv na jednotlivé věci umístěné ve skladu. K tomu uvádí judikatura, že „[z]ástavním právem je zatížen sklad zboží jako ,jediná věcʽ; znamená to, že na jednotlivé věci umístěné ve skladu se zástavní právo nevztahuje a že zástavní právo nevázne na věci, která byla (v souladu s jeho účelem) ze skladu vyjmuta.“[10] Především ale: „Jednotlivé věci tvořící věc hromadnou musí náležet témuž vlastníku; jinak by přeci nemohlo být s věcí hromadnou nakládáno jako s celkem, což je právě účelem tohoto právního instrumentu. (…) Začleněním věci do věci hromadné výhrada vlastnického práva zaniknout nemůže.“[11]

Z citované judikatury lze proto dovozovat, že věřitel A své vlastnické právo vůči zboží nepozbyl, neboť výhrada vlastnictví bránila začlenění zboží do zásob jakožto věci hromadné, tj. nestalo se součástí předmětu zajištění, a tedy ani věřitel B nemohl nabýt vlastnické právo ke zboží v dobré víře.

Možnosti ochrany práv nezajištěného věřitele

Nezajištěný věřitel má v posuzované věci samozřejmě primárně možnost buď svou pohledávku na zaplacení kupní ceny za zboží uplatnit v rámci insolvenčního řízení vedeného proti dlužníkovi, a to jako pohledávku nezajištěnou (jak bylo uvedeno výše, výhrada vlastnického práva není zajištěním ve smyslu ins. zák.). Z pozice nezajištěného věřitele proto věřiteli A neplynou žádné zvláštní výhody a je tedy odkázán na poměrné uspokojení své pohledávky spolu s ostatními nezajištěnými věřiteli podle zásady pari passu s tím, že lze očekávat spíše nízkou míru uspokojení nezajištěných pohledávek.

Druhou z možností věřitele A je domáhat se vydání zboží z titulu sjednané výhrady vlastnického práva, protože nebyla zaplacena kupní cena, v důsledku čehož vlastnické právo ke zboží nepřešlo na dlužníka. Pro uplatnění tohoto práva je pak podstatné, zda 1. insolvenční správce sepsal zboží do majetkové podstaty a pokud ano, zda 2.  o tom věřitele A vyrozuměl a na možnost podání vylučovací žaloby jej upozornil. Tato skutečnost má pak vliv na běh lhůty k podání vylučovací žaloby dle ust. § 225 ins. zák., ale také na pasivní věcnou legitimaci při uplatnění nároku věřitele A – žaloba by za splnění těchto předpokladů směřovala vůči insolvenčnímu správci. Pokud naopak insolvenční správce zboží do majetkové podstaty nezahrne s tím, že v souladu s výše citovaným výkladem byly splněny podmínky ust. § 2044 o. z. a zajištěný věřitel se stal vlastníkem zboží, bude se věřitel A domáhat vydání zboží po věřiteli B jako neoprávněném držiteli.

Nezbytným předpokladem pro podání kterékoliv ze dvou výše uvedených žalob – resp. pro úspěšné uplatnění práva na vydání věci – však je odstoupení od kupní smlouvy, na základě které bylo zboží dlužníkovi dodáno [případně také zpětvzetí přihlášky pohledávky (na zaplacení kupní ceny zboží) z insolvenčního řízení, jestliže věřitel A svou pohledávku takto uplatňuje]. Judikatura stanoví, že „[s]jednal-li prodávající s kupujícím výhradu vlastnického práva (…) a porušil-li kupující závazek zaplatit řádně a včas sjednanou kupní cenu, stojí prodávající před volbou, zda od kupní smlouvy odstoupí a bude požadovat vrácení věcí, k nimž uplatnil výhradu vlastnického práva, nebo zda ve smluvním vztahu s kupujícím nadále setrvá a bude vymáhat úhradu kupní ceny. Uplatnění jednoho z těchto práv vylučuje uplatnění druhého. Prodávající, který nejprve žádal zaplacení kupní ceny, však může takto provedenou volbu změnit a poté uplatnit právo na vydání věci; v obráceném pořadí změna volby možná není.“[12]

Jak vyplývá z poslední věty citovaného rozhodnutí, je možné přihlásit pohledávku na zaplacení kupní ceny do insolvenčního řízení, následně změnit své rozhodnutí a namísto toho se domáhat vydání nezaplaceného zboží – ne však naopak. Není také možné se současně domáhat jak zaplacení kupní ceny, tak vrácení věci, a to ani eventuálně. Jak uvedl Nejvyšší soud v citovaném rozhodnutí, „[z]e samé podstaty konkursního řízení vyplývá, že jeho účelem je poměrné uspokojení věřitelů z dlužníkova majetku. Musí jít o věřitele, kteří se do konkursu přihlásili se svou pohledávkou. Tuto podmínku žalobkyně splnila. Svého nároku se tak domáhala souběžně dvěma procesními způsoby. Takový postup je nepřípustný, jelikož by popřel smysl a účel konkursního řízení a v konečném důsledku by vedl ke zvýhodnění jednoho z věřitelů na úkor jiných.“[13]

V závislosti na vývoji insolvenčního řízení, resp. propadné lhůtě k uplatnění pohledávky přihláškou, lze proto doporučit, aby věřitel A svou pohledávku přihlásil a poté zhodnotil možnosti dalšího postupu. Takový postup věřiteli A umožní maximální flexibilitu při uplatnění jeho práv v budoucnu, kdy např. může získat více informací o reálném stavu zboží, dispozice s ním či možnostech jeho vydání. Současně tak věřitel A (bude-li jeho pohledávka zjištěna, resp. přiznána hlasovací práva) získá z pozice přihlášeného věřitele možnost ovlivnit průběh samotného insolvenčního řízení – ať již jakožto člen věřitelských orgánů, či jako osoba disponující určitými procesními oprávněními, jako možností popírat pohledávky ostatních věřitelů. Věřitel A má tak mj. právo popřít pohledávku Věřitele B jakožto zajištěného věřitele, resp. pořadí jeho pohledávky ve smyslu ust. § 200 ins. zák., tedy že tato pohledávka není zajištěná zbožím. Tento procesní krok sice nepovede přímo k vydání zboží, přesto může při vhodné konstelaci postavení věřitele A posílit. Nutno dodat, že i tento krok je časově limitován okamžikem přezkumného jednání svolaného k zjištění pohledávky věřitele B.

Závěr

V příspěvku bylo na konkrétním praktickém případě nastíněno, jak mohou práva jednotlivých věřitelů v insolvenčním řízení kolidovat a že nejde o situaci nijak výjimečnou. Nejčastěji vznik takové kolize zapříčinil nebo (vědomě) umožnil právě dlužník, proti kterému je insolvenční řízení vedeno, přičemž dotčení věřitelé o existenci těchto kolidujících práv před insolvenčním řízením neměli povědomí. Problematickým může být i cizí prvek, resp. různé právní režimy pro jednotlivé věřiteli uplatněné pohledávky.

Vzhledem k tomu, že se jedná o běžící insolvenční řízení, tento příspěvek nemá ambici předjímat konečné rozhodnutí soudu ohledně otázek, které byly v předestřené věci nastoleny. Nicméně citovaná judikatura a literatura mohou poskytnout určitá vodítka, pokud jde o posouzení platnosti a účinků sjednané výhrady vlastnického práva, zahrnutí zboží do předmětu zajištění jako věci hromadné či dobrověrného nabytí takto vymezeného předmětu zajištění.

Uvedeným problémům je však možné do určité míry předcházet, především důkladným vymezením uvedených institutů ve smluvní dokumentaci a informovaným jednáním.

Výhrada vlastnického práva představuje oblíbený způsob zajištění na straně prodávajících/dodavatelů. Obecně je však nutné při jejím sjednávání, především při přeshraničních transakcích, věnovat pozornost možné kolizi s právy jiných osob, jak je tomu v popisovaném případě. Při přeshraničních transakcích je také třeba dbát na požadavky, které na platné sjednání výhrady vlastnického práva klade nejenom právní řád, podle kterého je výhrada sjednávána, ale také právní řád státu, na jehož území je věc s výhradou dodávána a podle kterého bude vedeno případné insolvenční řízení v případě úpadku kupujícího.

Stejně tak při sjednání zajišťovacího převodu práva je vhodné v příslušné smlouvě řádně vymezit podmínky realizace tohoto zajištění, tedy přechodu práva na věřitele, a především správně vymezit předmět zajištění. Zejména pokud je předmětem zajištění věc hromadná, typicky sklad zboží, je vhodné si před sjednáním výhrady od dlužníka o předmětu zajištění vyžádat nezbytné informace a ty průběžně doplňovat, jak se obsah předmětu zajištění mění.

Tomu konečně odpovídá povinnost dlužníka řádně informovat věřitele, v jehož prospěch je zajišťovací převod práva sjednán, ohledně existence práv třetích osob k věcem, které by mohly být zahrnuty do předmětu zajištění, ale které mohou zajišťovací převod zkomplikovat nebo mu zabránit. Nelze totiž vyloučit odpovědnost dlužníka za škodu, která některému z věřitelů v důsledku poskytnutí chybných informací vznikla.

 

Autoři Mgr. Aleš Eppinger a Mgr. Šárka Gregorová, LL.M., působí jako společníci Schaffer & Partner Legal s. r. o., advokátní kancelář, a Mgr. Ing. Jan Durica, jako spolupracující advokát.

Foto: Pixabay

---

[1] K přesnému vymezení podmínek pro vyjmutí zboží z majetkové podstaty dlužníka z důvodu sjednání výhrady vlastnického práva (zejm. nezbytnost odstoupit od kupní smlouvy a vzít zpět přihlášku pohledávky) viz níže – Možné postupy nezajištěného věřitele.

[2] T. Richter: § 2044 [Realizace zajišťovacího převodu], in M. Hulmák, J. Petrov, P. Lavický, B. Dvořák, J. Šilhán, R. Dávid, T. Richter, J. Lasák: Občanský zákoník V., Závazkové právo, Obecná část (§ 1721–2054), 1. vydání, C. H. Beck, Praha 2014, str. 1276.

[3] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2014, sp. zn. 29 NSCR 40/2014.

[4] Ust. § 449 německého občanského zákoníku (BGB).

[5] B Poláček: Kolizní úprava věcných práv, Ad Notam č. 2/2014, str. 3.

[6] E. Dobrovolná: § 1111 [Obecná klauzule nabytí od neoprávněného], in J. Spáčil, E. Dobrovolná, J. Handrlica, J. Holejšovský, T. Horák, D. Hrabánek, M. Králík, J. Lasák, M. Novotný, B. Petr, V. Pihera, T. Richter, L. Vrzalová: Občanský zákoník III., Věcná práva (§ 976–1474), 1. vydání, C. H. Beck, Praha 2013, str. 380.

[7] Tamtéž.

[8] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 5. 2013, sp. zn. 23 Cdo 1774/2011.

[9] Nález Ústavního soudu ze dne 2. 10. 2012, sp. zn. I. ÚS 3314/11.

[10] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 1. 2011, sp. zn. 21 Cdo 3757/2009.

[11] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 6. 2016, sp. zn. 32 Cdo 3051/2014.

[12] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 7. 2009, sp. zn. 29 Cdo 1028/2007.

[13] Tamtéž.